证券代码：300613   证券简称：富瀚微           上市地：深圳证券交游所 债券代码：123122   债券简称：富瀚转债          上市地：深圳证券交游所          上海富瀚微电子股份有限公司 刊行股份、可转化公司债券及支付现款购买金钱       并召募配套资金暨关联交游论评话            （草案）摘记         模式                       称号                            海风投资有限公司 刊行股份、可转化公司债券及支付       上海灵芯企业不停中心（有限合资）   现款购买金钱的交游对方         上海视擎企业不停中心（有限合资）                                  杨松涛   召募配套资金的交游对方             不杰出 35 名特定对象                   零丁财务参谋人               签署日历：2023 年 12 月                    声 明   本部分所述词语或简称与本论评话摘记“释义”所述词语或简称具有雷同含义。 一、上市公司声明   上海富瀚微电子股份有限公司及全体董事、监事、高档不停东说念主员保证上市公司及 时、平正地表示信息，重组论评话内容相称摘记内容的信得过、准确、完好，不存在虚 假记录、误导性述说或要紧遗漏，保证重组论评话所援用的联系数据的信得过性和合理 性，并对其信得过性、准确性和完好性承担个别和连带的法律使命。   本公司全体董事、监事、高档不停东说念主员承诺：如本东说念主因所提供的或者表示的信息 存在失实记录、误导性述说或者要紧遗漏，给上市公司或者投资者变成损失的，本东说念主 将照章承担抵偿使命。如本东说念主在本次交游中所提供或表示的信息涉嫌失实记录、误导 性述说或者要紧遗漏，被司法机关立案探员或者被中国证监会立案走访的，在形成调 查论断往日，本东说念主将暂停转让本东说念主在上市公司领有权益的股份（如有），并于收到立案 查察奉告的两个交游日内将暂停转让的书面央求和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代本东说念主向深圳证券交游所和中国证券登记结算有限使命公司央求锁定；未在两 个交游日内提交锁定央求的，授权董事会核实后平直向深圳证券交游所和中国证券登 记结算有限使命公司报送本东说念主的身份信息和账户信息并央求锁定；董事会未向深圳证 券交游所和中国证券登记结算有限使命公司报送本东说念主的身份信息和账户信息的，授权 深圳证券交游所和中国证券登记结算有限使命公司平直锁定联系股份。如走访论断发 现本东说念主确存在犯罪违章情节的，则本东说念主承诺锁定的股份自愿用于联系投资者抵偿安排。   论评话相称摘记所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交游所对于本次交游相 关事项的本质性判断、阐述或批准。重组论评话相称摘记所述本次重组联系事项的生 效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交游 联系事项所作念的任何决定或意见，均不标明其对本公司股票的价值或投资者的收益作念 出本质性判断或保证。   本次交游完成后，本公司筹谋与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交游引 致的投资风险，由投资者自行负责。   投资者在评价本次交游时，重组论评话相称摘记内容以及与重组论评话相称摘记 同期表示的联系文献外，还应雅致探求重组论说相称摘记表示的各项风险身分。投资 者若对重组论评话相称摘记存在职何疑问，应参议我方的股票牙东说念主、讼师、专科会 计师或其它专科参谋人。 二、交游对方声明   本次交游的交游对方已出具承诺函，声明和承诺： 服务的中介机构提供了掂量本次交游的联系信息和文献（包括但不限于原始书面材料、 副本材料或理论证言等）。 甘心表情若何），均为信得过、准确和完好的，不存在失实记录、误导性述说或者要紧遗 漏。 的书面贵寓或副本贵寓，该等贵寓副本或复印件与原始贵寓或原件一致，是准确和完 整的，系数文献的签名、图章均是信得过且经正当灵验授权的，并无任何失实记录、误 导性述说或要紧遗漏。 大遗漏，给上市公司或者投资者变成损失的，本东说念主/本企业将照章承担抵偿使命。如本 东说念主/本企业在本次交游中所提供或表示的信息涉嫌失实记录、误导性述说或者要紧遗漏， 被司法机关立案探员或者被中国证监会立案走访的，在形成走访论断往日，本东说念主/本企 业将暂停转让本东说念主/本企业在上市公司领有权益的股份/可转债（如有），并于收到立案 查察奉告的两个交游日内将暂停转让的书面央求和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代本东说念主/本企业向深圳证券交游所和中国证券登记结算有限使命公司央求锁定； 未在两个交游日内提交锁定央求的，授权董事会核实后平直向深圳证券交游所和中国 证券登记结算有限使命公司报送本东说念主/本企业的身份信息和账户信息并央求锁定；董事 会未向深圳证券交游所和中国证券登记结算有限使命公司报送本东说念主/本企业的身份信息 和账户信息的，授权深圳证券交游所和中国证券登记结算有限使命公司平直锁定联系 股份/可转债。如走访论断发现本东说念主/本企业确存在犯罪违章情节的，则本东说念主/本企业承 诺锁定的股份/可转债自愿用于联系投资者抵偿安排。 东说念主/本企业自得承担相应的法律使命。 三、联系证券服务机构及东说念主员声明   本次交游的证券服务机构及东说念主员承诺：为本次交游出具的央求文献内容信得过、准 确、完好、不存在失实记录、误导性述说或要紧遗漏，并对其信得过性、准确性、完好 性承担相应的法律使命。如为本次交游出具的央求文献存在失实记录、误导性述说或 要紧遗漏，证券服务机构未能努力遵法的，将承担相应法律使命。                                                                  目 录        五、上市公司控股股东、实践箝制东说念主相称一致行动东说念主对于本次重组的原则性意见        与上市公司控股股东、实践箝制东说念主相称一致行动东说念主、全体董事、监事、高档不停 七、本次交游合适《捏续监管办法》第十八条、《要紧金钱重组审核规则》第八                          释 义 一、一般释义 本公司/公司/上市公司/富                 指   上海富瀚微电子股份有限公司（股票代码：300613） 瀚微 海风投资            指   海风投资有限公司，本次交游的交游对方之一                     上海灵芯企业不停中心（有限合资），本次交游的交游对方之 上海灵芯            指                     一                     上海视擎企业不停中心（有限合资），本次交游的交游对方之 上海视擎            指                     一 眸芯科技/标的公司/方针                 指   眸芯科技（上海）有限公司，本次交游的标的公司 公司/被评估单元                     海风投资、上海灵芯、上海视擎和杨松涛捏有的眸芯科技 标的金钱/拟购买金钱      指                     捏眸芯科技 13.32%股权，上海视擎捏眸芯科技 5.99%股权，杨                     松涛捏眸芯科技 0.17%股权 上市公司实践箝制东说念主/杨小                 指   杰智控股有限公司、陈春梅女士、龚传军先生 奇的一致行动东说念主 眸芯智能            指   眸芯智能科技（上海）有限公司，眸芯科技全资子公司 湖州灵芯            指   湖州灵芯企业不停中心（有限合资），上海灵芯的有限合资东说念主 湖州视擎            指   湖州视擎企业不停中心（有限合资），上海视擎的有限合资东说念主 君联老本            指   君联老本不停股份有限公司 杰智控股            指   杰智控股有限公司 交游对方            指   上海灵芯、上海视擎、杨松涛、海风投资 事迹承诺方           指   上海灵芯、上海视擎、杨松涛 东方企慧            指   西藏东方企慧投资有限公司 量明科技            指   上海量明科技发展有限公司 湖州灵视            指   湖州灵视企业不停中心（有限合资） 湖州智擎            指   湖州智擎企业不停中心（有限合资）                     上市公司拟购买海风投资、上海灵芯、上海视擎和杨松涛统统 本次刊行股份、可转化公         捏有的眸芯科技 49%股权，其中购买海风投资所捏眸芯科技 司债券及支付现款购买资     指   29.52%股权，购买上海灵芯所捏眸芯科技 13.32%股权，购买上 产                   海视擎所捏眸芯科技 5.99%股权，购买杨松涛所捏眸芯科技                     上海富瀚微电子股份有限公司刊行股份、可转化公司债券及支 本次重组/本次金钱重组/                 指   付现款购买眸芯科技 49%股权；同期，富瀚微拟向不杰出 35 名 本次交游                     特定对象刊行股份召募配套资金                     上市公司与交游对方签署的《刊行股份及支付现款购买金钱协 《购买金钱协议》        指                     议》 《补充协议》          指   上市公司与交游对方签署的《购买金钱协议之补充协议》 《事迹承诺及补偿协议》     指   上市公司与事迹承诺方签署的《事迹承诺及补偿协议》                    《上海富瀚微电子股份有限公司刊行股份及支付现款购买金钱 预案             指                    并召募配套资金暨关联交游预案》                    《上海富瀚微电子股份有限公司刊行股份、可转化公司债券及 重组论评话/论评话      指   支付现款购买金钱并召募配套资金暨关联交游论评话（草                    案）》                    《上海富瀚微电子股份有限公司刊行股份、可转化公司债券及 重组论评话摘记/论评话                指   支付现款购买金钱并召募配套资金暨关联交游论评话（草案） 摘记                    摘记》                    上海东洲金钱评估有限公司出具的东洲评报字【2023】第 2469                    号《上海富瀚微电子股份有限公司拟刊行股份、可转化公司债 评估论说/金钱评估论说    指   券及支付现款购买眸芯科技（上海）有限公司 49%股权所触及                    的眸芯科技（上海）有限公司股东全部权益价值金钱评估报                    告》                    立信司帐师事务所（迥殊普通合资）出具的信会师报字[2023]第 审计论说/标的公司审计报                指   ZA15580 号《眸芯科技（上海）有限公司审计论说及财务报表 告                    （2021 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日止）》                    立信司帐师事务所（迥殊普通合资）出具的信会师报字[2023]第 备考审阅论说         指   ZA15581 号《上海富瀚微电子股份有限公司审阅论说及备考财                    务报表（2022 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日止）》                    《华泰联合证券有限使命公司对于上海富瀚微电子股份有限公 零丁财务参谋人论说       指   司刊行股份、可转化公司债券及支付现款购买金钱并召募配套                    资金暨关联交游之零丁财务参谋人论说》 可转债            指   可转化公司债券 最近两年一期/论说期     指   2021 年度、2022 年度、2023 年度 1-6 月 《公司法》          指   《中华东说念主民共和国公司法》 《证券法》          指   《中华东说念主民共和国证券法》 《重组不停办法》/《重                指   《上市公司要紧金钱重组不停办法》 组办法》 《要紧金钱重组审核规                指   《深圳证券交游所上市公司要紧金钱重组审核规则》 则》 《捏续监管办法》       指   《创业板上市公司捏续监管办法（试行）》 《股票上市规则》       指   《深圳证券交游所创业板股票上市规则》 《注册不停办法》       指   《上市公司证券刊行注册不停办法》                    《上海富瀚微电子股份有限公司向特定对象刊行可转化公司债 《债券捏有东说念主会议规则》    指                    券捏有东说念主会议规则》 《公司规则》         指   《上海富瀚微电子股份有限公司规则》                    自本次交游的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的公司 过渡期            指                    股权交割日当月月末止的时间                    事迹承诺方作出的就眸芯科技净利润终了方针所承诺的 3 个会 事迹承诺期          指                    计年度时间，即为 2023 年度、2024 年度和 2025 年度 证监会/中国证监会      指   中国证券监督不停委员会 深交所            指   深圳证券交游所 华泰联合证券、零丁财务                指   华泰联合证券有限使命公司 参谋人 金杜讼师、法律参谋人      指   北京市金杜讼师事务所 立信司帐师、审计机构、                指   立信司帐师事务所（迥殊普通合资） 审阅机构 东洲评估、金钱评估机                指   上海东洲金钱评估有限公司 构、评估机构 元、万元、亿元        指   无终点说明，指东说念主民币元、东说念主民币万元、东说念主民币亿元 二、专科术语释义                    Integrated Circuit，简称 IC，汉文指集成电路，是采用一定的工                    艺，将一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感 IC/集成电路/芯片     指   等元件及布线连在全部，制作在一小块或几小块半导体晶片或                    介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能                    的小型结构                    指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，半导体是集 半导体            指                    成电路的基础，半导体行业附庸电子信息产业，属于硬件产业                    Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集 晶圆             指                    成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成 IC 制品                    Intellectual Property，即学问产权，为职权东说念主对其智商奇迹所创作                    的效率和筹谋步履中的璀璨、信誉所照章享有的独到职权；在重 IP             指                    组论评话中，半导体 IP 指已考据的、可相通利用的、具有某种                    详情功能的集成电路模块                    System on Chip，即系统级芯片，指在一颗芯片里面集成了功能                    不同的子模块，组合成适用于方针应用场景的一整套系统。系统 SoC            指                    级芯片往往集成多种不同的组件，如手机 SoC 集成了通用处理                    器、硬件编解码单元、基带等 ISP            指   Image Signal Processing，即图像信号处理 模拟录像机          指   采用模拟表情进行视频信号传输的录像机                    一种结合传统录像机和收集本领所产生的新一代录像机（IP 收集录像机/IPC      指                    Camera） 智能家居类 SoC 芯片   指   带屏显的智能家居类电子开导主处理器 SoC 芯片 AIoT           指   Artificial Intelligence & Internet of Things，即指东说念主工智能物联网 AIoT SoC       指   智能物联网系统级芯片                    无晶圆厂的集成电路企业筹谋模式，采用该模式的厂商仅进行 Fabless        指   芯片的联想、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试                    外包给专科的晶圆代工、封装和测试厂商                    Dynamic Random Access Memory 的缩写，汉文称号为动态立地 DRAM           指                    存取存储器，是一种半导体存储器                    把晶圆上的半导体集成电路，用导线及多样鸠合表情，加工成 封装             指   含外壳和管脚的可使用的芯片制品，起到安放、固定、密封、                    保护芯片和增强电热性能的作用                    一块芯片上集成的元件数杰出 10 万个，或集成电路门电路数超 超大界限           指                    过万门 测试             指   集成电路晶圆测试、制品测试、可靠性进修和失效分析等 星宸科技           指   星宸科技股份有限公司 国科微            指   湖南国科微电子股份有限公司 珠海数字能源    指   珠海数字能源科技股份有限公司 睿杰讯视      指   深圳睿杰讯视科技有限公司 君视芯       指   深圳君视芯科技有限公司 丰宝电子      指   上海丰宝电子信息科技有限公司 绿享电子      指   上海绿享电子科技有限公司 台积电       指   台湾积体电路制造股份有限公司 通富微       指   通富微电子股份有限公司 伟测科技      指   上海伟测半导体科技股份有限公司 长电科技      指   江苏长电科技股份有限公司 文晔科技      指   文晔科技股份有限公司 华邦电子      指   华邦电子股份有限公司 联咏科技      指   联咏科技股份有限公司 北京君正      指   北京君正集成电路股份有限公司   除终点说明外，若出现总额与各分项数值之和余数不符的情况，均为四舍五入原 因变成。                             要紧事项请示   本部分所述词语或简称与本论评话摘记“释义”所述词语或简称具有雷同含义。 公司提醒投资者雅致阅读重组论评话全文，并终点矜重下列事项： 一、本次交游有谋略概览 （一）交游概况  交游体式                     刊行股份、可转化公司债券及支付现款购买金钱            上市公司拟通过刊行股份、可转化公司债券及支付现款的表情收购眸芯科技少数            股东海风投资、上海灵芯、上海视擎及杨松涛分辨捏有的 29.52%、13.32%、 交游有谋略简介     5.99%及 0.17%股权。本次交游前，上市公司捏有标的公司 51.00%股权，标的公            司为上市公司控股子公司。本次交游完成后，标的公司将成为上市公司全资子公            司。  交游价钱 （不含召募配     眸芯科技 49.00%股权的交游作价为 60，764.48 万元 套资金金额）            称号         眸芯科技（上海）有限公司                       智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相应处理有谋略的研发、设            主营业务                       计和销售            所属行业       集成电路联想行业  交游标的                       合适板块定位                                √是 □否 □不适用            其他（如            为拟购买       属于上市公司的同行业或高下流                        √是 □否            金钱）                       与上市公司主营业务具有协同效应                       √是 □否                       组成关联交游                                √是 □否     交游性质              组成《重组办法》第十二条规矩的要紧金钱重组                 □是 √否                       组成重组上市                                □是 √否                     本次交游有无事迹补偿承诺                            √是 □否                     本次交游有无减值补偿承诺                            √有 □无 其它需终点说            无  明的事项 （二）标的金钱的评估情况                                                                   单元：万元                     评估        评估值                     本次拟交游的 交游标的     基准日                                升值率                   交游价钱                     方法     （100%股权）                    权益比例 眸芯科技     2023-06-                     收益法        124，200.00   454.50%      49.00%     60，764.48 （三）本次重组支付表情   本次交游对价以刊行股份、可转化公司债券及支付现款相结合的表情支付，具体      情况如下：                                                                                   单元：万元              本次交游                            股份对价                     可转债对价 序号    交游对方   眸芯科技          交游对价                       股份数                     可转债数        现款对价              股权比例                        金额                        金额                                                       （股）                     （张）      统统         49.00%     60，764.48    15，882.24     4，179，535   15，882.24   1，588，223   29，000.00      （四）本次重组刊行股份、可转化公司债券购买金钱的刊行情况              境内东说念主民币普通股              每股      股票种类                                 东说念主民币 1.00 元              （A 股）                 面值              公司第四届董事会                                   刊行      38.00 元/股，不低于订价基准日前 20 个交游日的上      订价基准日   第十六次会议决议                                   价钱      市公司股票交游均价的 80%              公告日      刊行数目    4，179，535 股      是否设立发      行价钱诊治   √是□否      有谋略      股票刊行价      格是否和定      向可转债转   √是□否      股价钱一并      进行诊治              上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交游取得的上市公司股份自愿行结果之日起              易取得的上市公司股份应证据《补充协议》的约定履行相应的锁按时，锁按时内不              得转让或本质交付他东说念旁边理，也不得提议由富瀚微回购该部分股票。证据《补充协              议》，事迹承诺方的股份锁按时安排如下：              的股份之日入手策画，分三期解锁，具体如下：              （i）事迹承诺时间标的公司第一个司帐年度终了考核净利润数得志《事迹承诺及补              偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未终了承诺净利润数但对应的事迹补偿义务      锁按时安排              （如有）已履行完了的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛可消除锁定的股份/可转债数              量不杰出其因本次交游而取得的股份/可转债数目的 30%（包括因履行事迹承诺时间              第一个司帐年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数目（如有））；              （ii）事迹承诺时间标的公司第二个司帐年度累计终了考核净利润数得志《事迹承              诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未终了承诺净利润数但对应的事迹补偿              义务（如有）已履行完了的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可消除锁定的股份/              可转债数目不杰出其因本次交游而取得的股份/可转债数目的 60%（包括因履行事迹              承诺时间第一个登第二个司帐年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数目（如              有））；             （iii）事迹承诺时间标的公司第三个司帐年度累计终了考核净利润数得志《事迹承             诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未终了承诺净利润数但对应的补偿义务             （如有）已履行完了的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可消除锁定的股份/可转             债数目为其因本次交游而取得的股份/可转债数目的 100%（包括因履行事迹承诺期             间系数司帐年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数目（如有））。             件赠予、东说念主为分割或设立其他职权使命。             司帐年度的专项审计论说、减值测试论说出具的日历晚于上海灵芯、上海视擎和杨             松涛所捏上市公司股份锁按时届满之日，则在联系论说出具日之前上海灵芯、上海             视擎和杨松涛所捏上市公司的限售股份不得转让，待联系审计论说以及减值测试报             告出具后，上海灵芯、上海视擎和杨松涛所捏股份在扣减需进行股份补偿的股份后             方可消除股份锁定。             司办理本次刊行股份购买金钱的登记及锁定手续，上海灵芯、上海视擎和杨松涛应             就此提供必要的联结。             派息、送红股、转增股本或配股等原因增多的，亦应遵照上述约定。在上述锁按时             限届满后，其转让和交游依照届时灵验的法律和深圳证券交游所的规则办理。 注：由于 2023 年 5 月 18 日上市公司董事会初度表示预案后六个月内未发出召开股东大会奉告并公 告重组论评话等联系文献，2023 年 12 月 28 日上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通 过本次交游有谋略及联系议案，并以该次董事会决议公告日看成刊行股份的订价基准日，刊行价钱 由 51.37 元/股诊治为 38 元/股。          可转化为上市公司普通股 A 证券种类                        每张面值   东说念主民币 100 元          股的公司债券 票面利率     0.01%/年            存续期限   自愿行之日起 6 年 刊行数目     1，588，223 张        评级情况   不适用 运行转股价钱   准日前 20 个交游日的上市公    转股期限   个交游日起至可转化公司债券到期          司股票交游均价的 80%              日止 是否设立转股          √是□否 价钱诊治条件 是否约定转股 价钱进取修正   □是√否 条件 是否约定赎回          √是□否 条件 是否约定回售          √是□否 条件          上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交游取得的上市公司可转债自愿行结果之          日起 12 个月内不得转让。法定限售期届满后，上海灵芯、上海视擎和杨松涛通          过本次交游取得的上市公司可转债应证据《补充协议》的约定履行相应的锁定          期，锁按时内不得转让或本质交付他东说念旁边理，也不得提议由富瀚微回购该部分可 锁按时安排          转债。转股后的股份应当陆续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合          并策画。证据《补充协议》，事迹承诺方的可转债锁按时安排如下：          刊行的可转债之日入手策画，分三期解锁，具体如下：          （i）事迹承诺时间标的公司第一个司帐年度终了考核净利润数得志《事迹承诺          及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未终了承诺净利润数但对应的事迹补偿          义务（如有）已履行完了的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛可消除锁定的股份/          可转债数目不杰出其因本次交游而取得的股份/可转债数目的 30%（包括因履行          事迹承诺时间第一个司帐年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数目（如          有））；          （ii）事迹承诺时间标的公司第二个司帐年度累计终了考核净利润数得志《事迹          承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未终了承诺净利润数但对应的事迹          补偿义务（如有）已履行完了的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可消除锁定          的股份/可转债数目不杰出其因本次交游而取得的股份/可转债数目的 60%（包括          因履行事迹承诺时间第一个登第二个司帐年度对应的补偿义务已补偿股份/可转          债数目（如有））；          （iii）事迹承诺时间标的公司第三个司帐年度累计终了考核净利润数得志《事迹          承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未终了承诺净利润数但对应的补偿          义务（如有）已履行完了的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可消除锁定的股          份/可转债数目为其因本次交游而取得的股份/可转债数目的 100%（包括因履行业          绩承诺时间系数司帐年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数目（如有））。          附条件赠予、东说念主为分割或设立其他职权使命。          三个司帐年度的专项审计论说、减值测试论说出具的日历晚于上海灵芯、上海视          擎和杨松涛所捏上市公司可转债锁按时届满之日，则在联系论说出具日之前上海          灵芯、上海视擎和杨松涛所捏上市公司的限售可转债不得转让，待联系审计论说          以及减值测试论说出具后，上海灵芯、上海视擎和杨松涛所捏可转债在扣减需进          行股份补偿的可转债后方可消除可转债锁定。          公司办理本次刊行股份及可转债购买金钱的登记及锁定手续，上海灵芯、上海视          擎和杨松涛应就此提供必要的联结。          公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增多的，亦应遵照上述约定。在上述          锁按时限届满后，其转让和交游依照届时灵验的法律和深圳证券交游所的规则办          理。          补偿义务履行完了前不得转让，转股后的股份陆续锁定至相应年度的事迹补偿义          务履行完了。          和杨松涛通过本次交游取得的可转债，不得在相应年度的事迹补偿义务履行完了          前进行回售和赎回。 二、召募配套资金概览 （一）召募配套资金安排 召募配套资金金额        刊行股份        不杰出 30，400.00 万元   刊行对象          刊行股份        不杰出 35 名特定对象                             拟使用召募资金           使用金额占全部召募                  模式                              金额（万元）           配套资金金额的比例 召募配套资金用途    支付本次交游的现款对价           29，000.00         95.39%            支付交游税费及中介机构用度           1，400.00         4.61%                  统统             30，400.00       100.00% （二）刊行股份召募配套资金         东说念主民币普通股  股票种类             每股面值                 1.00 元          （A 股）                          不低于刊行期首日前 20 个交游日上市公司股                          票交游均价的 80%。最终刊行价钱将在本次         刊行股份召募           交游取得深交所审核通过及中国证监会同意注 订价基准日   配套资金的发    刊行价钱   册后，由上市公司董事会证据股东大会的授         行期首日             权，按照联系法律、行政法则及步履性文献的                          规矩，并证据询价情况，与本次刊行的零丁财                          务参谋人（主承销商）协商详情。         本次交游召募配套资金总额不杰出 30，400.00 万元，不杰出本次拟以刊行股份和可         转化公司债券表情购买金钱交游价钱的 100%，召募配套资金刊行股份的数目不超 刊行数目         过上市公司本次刊行前总股本的 30%。本次刊行的股份数目经深交所审核、中国         证监会注册后，证据询价结果最终详情。         本次配套召募资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份刊行结果之日起 锁按时安排   增股本等原因增捏的上市公司股份，同期罢免上述锁按时进行锁定。若上述锁定         股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套召募资金认购方将证据         监管机构的最新监管意见进行相应诊治。 三、本次交游对上市公司的影响 （一）本次交游对上市公司主营业务的影响   上市公司成立于 2004 年 4 月，专注于以视频为中枢的贤达视频、智能家居、汽车 电子界限芯片的联想开发，为客户提供高性能视频编解码 SoC 芯片、图像信号处理器 ISP 芯片及完好的居品处理有谋略，以及提供本领开发、IC 联想等专科本领服务。本次 交游前，上市公司捏有标的公司 51%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控 股子公司。本次交游后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务 不会发生变化，不会因本次交游而从事新的业务，亦不会因本次交游形成多主业筹谋。   本次交游将进一步优化上市公司合座业务布局，增强公司抗风险才能和中枢竞争 力，进步永恒盈利才能和捏续筹谋才能。 （二）本次交游对上市公司股权结构的影响   本次交游中以刊行股份表情向交游对方支付的交游对价为 15，882.24 万元，刊行价 格为 38.00 元/股，则本次购买金钱刊行股份的刊行数目为 4，179，535 股；本次以刊行可 转化公司债券表情向交游对方支付的交游对价为 15，882.24 万元，运行转股价钱为 38.00 元/股，按照运行转股价钱全部转股后的股份数目为 4，179，533 股。       在不探求配套融资的情况下，假定本次购买金钱刊行的可转化公司债券未转股和  按运行转股价钱全部转股两种情形，本次交游前后上市公司股权结构变化情况如下：                                    本次交游后（不探求配套              本次交游后（不探求配套                 本次交游前                                     融资，可转债未转股）              融资，可转债全部转股）  股东称号            捏股数目                     捏股数目                    捏股数目                          捏股比例              捏股比例                    捏股比例            （股）                       （股）                     （股） 东方企慧        36，325，156    15.76%     36，325，156    15.48%    36，325，156    14.82% 陈春梅         30，707，851    13.32%     30，707，851    13.09%    31，547，168    12.87% 杨小奇         17，430，860     7.56%     17，430，860     7.43%    17，430，860     7.11% 上海朗瀚        16，441，291     7.13%     16，441，291     7.01%    16，441，291     6.71% 杰智控股        13，637，603     5.92%     13，637，603     5.81%    13，637，603     5.56% 龚传军          5，753，877     2.50%      5，753，877     2.45%     5，753，877     2.35% 上海少薮派投资 不停有限公司－ 少数派一元复始      2，973，825     1.29%      2，973，825     1.27%     3，019，676     1.23% 资基金 海风投资                 -         -              -         -             -         - 杨松涛相称一致 行动东说念主统统：  上海灵芯                -         -      2，858，528     1.22%     5，717，054     2.33%  上海视擎                -         -      1，284，173     0.55%     2，568，346     1.05%  杨松涛                 -         -         36，834     0.02%       73，668      0.03%  杨松涛妃耦         74，170      0.03%         74，170     0.03%       74，170      0.03%  湖州灵视        2，428，233     1.05%      2，428，233     1.03%     2，428，233     0.99%  湖州智擎        1，078，812     0.47%      1，078，812     0.46%     1，078，812     0.44% 其他         103，630，581    44.96%    103，630，581    44.16%   109，032，523    44.48%      统统    230，482，259   100.00%    234，661，794   100.00%   245，128，437   100.00%  注 1：以上为适度 2023 年 9 月 30 日上市公司捏股数据测算；交游对方取得新增股份数目按照向下  取整精准至整数股，且交游对方根除对不及一股部分对应现款的支付见解；此处假定可转化公司  债券转股的股份开首为公司增发的股票。  注 2：在策画“本次交游后（不探求配套融资，可转债全部转股）”情形的捏股比例时，证据《上  市公司收购不停办法》，捏股数目=投资者捏有的股份数目+投资者捏有的可转化为公司股票的非股  权类证券所对应的股份数目+投资者可通过本次交游取得的新增股份数目，捏股比例=（投资者捏  有的股份数目+投资者捏有的可转化为公司股票的非股权类证券所对应的股份数目+投资者可通过  本次交游取得的新增股份数目）/（上市公司已刊行股份总额+上市公司本次用于购买金钱所刊行的  股份总额+上市公司刊行的可转化为公司股票的非股权类证券所对应的股份总额）。       本次交游前，杨小奇、杰智控股、陈春梅、龚传军存在一致行动关系，杨小奇基  于一致行动协议安排可实践箝制公司统统 29.30%的表决权，为公司的控股股东、实践  箝制东说念主；本次交游完成后，杨小奇瞻望在两种情形下可实践箝制公司统统 28.78%或  导致上市公司控股股东、实践箝制东说念主发生变化。  （三）本次交游对上市公司主要财务方针的影响        证据标的公司审计论说及备考审阅论说，本次交游前后上市公司最近一年及一期  的主要财务数据和方针对比情况如下：                                                                             单元：万元   模式             交游前         交游后（备考）        变动比例         交游前         交游后（备考）         变动比例 金钱统统       356，795.34     356，795.34        0.00% 344，759.93       344，759.93        0.00% 欠债统统        93，955.12     135，371.49    44.08%      93，878.29      135，294.65        44.12% 营业总收入       88，352.30      88，352.30        0.00% 211，057.36       211，057.36        0.00% 利润总额        13，162.64      13，162.64        0.00%   40，471.87       40，471.87        0.00% 包摄于母公司所 有者的净利润 基本每股收益 （元/股） 稀释每股收益 （元/股）        本次交游前，上市公司捏有标的公司 51%股权，标的公司为上市公司合并报表范  围内的控股子公司；本次交游后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，证据备考  审阅论说，上市公司 2023 年 1-6 月归母净利润有所进步。证据《事迹承诺及补偿协  议》，标的公司承诺 2023 年、2024 年和 2025 年终了考核净利润分辨不低于东说念主民币  股收益水平，进步上市公司永恒盈利才能，为上市公司股东带来更好的讲述。  四、本次交游已履行头陀需履行的决策及审批尺度  （一）本次交游已履行的尺度  性同意；  然东说念主）同意； 事迹承诺方已签署的附条件奏效的《事迹承诺及补偿协议》。 （二）本次交游尚需履行的尺度   本次交游尚需履行的决策及审批尺度如下：   本次交游有谋略在取得掂量旁边部门的授权、审批和备案尺度前，不得实施。本次 交游能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时刻均存在 不祥情味，提请重大投资者矜重投资风险。 五、上市公司控股股东、实践箝制东说念主相称一致行动东说念主对于本次重组的原则 性意见与上市公司控股股东、实践箝制东说念主相称一致行动东说念主、全体董事、监 事、高档不停东说念主员自本次重组复牌之日起至实施完了时间的股份减捏谋略 （一）上市公司控股股东、实践箝制东说念主相称一致行动东说念主对于本次重组的原则性意见   上市公司控股股东、实践箝制东说念主相称一致行动东说念主已对于本次重组出具原则性意见， 合计本次交游有益于进步富瀚微盈利才能、增强捏续筹谋才能，有益于保护重大投资 者以及中小股东的利益，原则性同意本次交游。 （二）上市公司控股股东、实践箝制东说念主相称一致行动东说念主、全体董事、监事、高档不停 东说念主员自本次重组复牌之日起至实施完了时间的股份减捏谋略   上市公司控股股东、实践箝制东说念主相称一致行动东说念主、全体董事、监事、高档不停东说念主 员已出具承诺函：“适度本承诺函出具之日，本东说念主/本企业不存在自本次交游复牌之日 起至实施完了时间减捏富瀚微股份的谋略；如后续有减捏谋略的，届时将严格按照有 关法律法则及步履性文献的规矩履行。若违犯上述承诺，由此给富瀚微或者其他投资 东说念主变成损失的，本东说念主/本企业将向富瀚微或其他投资东说念主照章承担抵偿使命。” 六、本次交游对中小投资者权益保护的安排   证据《国务院办公厅对于进一步加强老本阛阓中小投资者正当权益保护就业的意 见》的精神和中国证监会《重组不停办法》的规矩，公司在本次交游过程中采用了多 项措施以保护中小投资者的权益，具体包括： （一）严格履行信息表示义务及联系法定尺度   对于本次交游触及的信息表示义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息 表示不停办法》《重组不停办法》等规则要求履行了信息表示义务。上市公司将陆续按 照联系法则的要求，实时、准确地表示本次交游的进展情况，使投资者实时、平正地 细察本次交游联系信息。 （二）严格履行联系尺度   在本次交游中，上市公司将严格按照联系规矩履行法定尺度进行表决、表示。独 立董事对子系事项发表事先招供意见和零丁意见。 （三）收集投票安排   上市公司证据中国证监会《对于加强社会公众股股东权益保护的多少规矩》等有 关规矩，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方 案的表决将提供收集投票平台，股东不错平直通过收集进行投票表决。 （四）分辨表示股东投票结果   上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并表示除公司的董事、监 事、高档不停东说念主员、单独或者统统捏有公司 5%以上股份的股东除外的其他中小股东的 投票情况。 （五）关联方避开表决   证据《股票上市规则》等掂量规矩，本次交游组成关联交游。在公司董事会审议 本次交游联系议案时，关联董事已避开表决；在召开股东大会审议本次交游时，将提 请关联方避开表决联系议案，从而充分保护全体股东终点是中小股东的正当权益。 （六）金钱订价公允、平正、合理   本次交游中，上市公司已聘用合适《证券法》规矩的金钱评估机构对标的金钱进 行评估，确保本次交游的订价公允、平正、合理。同期，公司零丁董事已对本次交游 触及的评估订价的公允性发表零丁意见。上市公司已聘用零丁财务参谋人和法律参谋人， 将对本次交游的实施过程、金钱过户事宜和联系后续事项的合规性及风险进行核查， 并发标明确的意见。 （七）锁按时安排   证据交游各方签署的《补充协议》和《事迹承诺及补偿协议》，本次交游中，上海 灵芯、上海视擎及杨松涛对其通过本次交游中取得的上市公司股份和可转化公司债券 作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况参见本论评话摘记“第一节 本次交游概况” 之“二、本次交游具体有谋略”之“（四）本次刊行股份和可转化公司债券的锁按时安 排”。前述股份和可转化公司债券锁按时的约定与证监会或深交所等证券监管机构的最 新监管意见不符的，前述各方将证据届时联系证券监管机构的监管意见对股份和可转 换公司债券锁按时进行相应诊治。 七、本次交游摊薄即期讲述情况及联系填补措施 （一）本次交游对当期每股收益的影响   证据上市公司备考审阅论说，本次收购完成前后，上市公司每股收益如下：    模式                   交游后                                   交游后             交游前                      变动比例          交游前                  变动比例                        （备考）                                  （备考） 基本每股收益 （元/股） 稀释每股收益 （元/股）   本次交游完成后，上市公司 2022 年和 2023 年 1-6 月每股收益较交游前略有着落， 主要系本次交游触及刊行股份购买金钱，上市公司的总股本将增多，以及上市公司在 摊销对每股收益的影响在交游完成后增多导致。   证据《事迹承诺及补偿协议》，事迹承诺方承诺标的公司在 2023 年度、2024 年度 及 2025 年度终了的考核净利润统统不低于 28，170 万元（其中：2023 年不低于 6，350 万 元、2024 年不低于 9，210 万元、2025 年不低于 12，610 万元）。若畴昔承诺净利润终了， 将增多上市公司的每股收益水平。 （二）上市公司对退守本次交游摊薄即期讲述及提高畴昔讲述才能采用的措施   本次交游完成后，上市公司 2022 年和 2023 年 1-6 月每股收益较交游前略有着落， 若畴昔上市公司业务未能取得相应幅度的增长，上市公司每股收益方针将存着落的风 险。公司将采用以下措施，积极退守本次交游摊薄即期讲述及提高畴昔讲述才能。   本次交游完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、不停体系和轨制缔造， 加强企业筹谋不停和里面箝制，健全激励与敛迹机制，提高上市公司日常运营效率。 上市公司将全面优化不停历程，裁汰上市公司运营成本，更好地留意上市公司合座利 益，灵验箝制上市公司筹谋和不停风险。   本次交游属于上市公司收购同行业公司少数股权，上市公司将进一步在金钱、业 务、东说念主员、财务、机构等方面实施整总谋略，裁汰本次交游所带来的并购整合风险， 促进标的金钱与上市公司的上风互补，最大化推崇协同效应，进一步增强公司捏续盈 利才能。   本次交游完成后，上市公司在陆续恪守《公司规则》对于利润分拨的联系政策的 基础上，将证据中国证监会的联系规矩，陆续实行可捏续、稳固、积极的利润分拨政 策，增多分拨政策履行的透明度，在保证上市公司可捏续发展的前提下给予股东合理 的投资讲述，更好地留意上市公司股东及投资者利益。   公司已证据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法则的规矩建立、健全了法 东说念主治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和不停层之间权责分明、相互制衡、 运作精熟，联系机构和东说念主员大概照章履行职责。本次交游完成后，公司将证据实践情 况陆续完善公司的治理体系和治理结构，以适当本次重组后的业务运作及法东说念主治理要 求。   为充分留意公司及中小股东的利益，在本次交游中约定了交游对方对标的金钱于 事迹承诺期的事迹承诺和补偿安排。本次交游的事迹承诺及对应的补偿安排，有助于 裁汰本次交游对公司的每股收益摊薄的影响。 （三）上市公司董事、高档不停东说念主员对于本次重组摊薄即期讲述填补措施的承诺   上市公司董事、高档不停东说念主员作念出如下承诺： 表情毁伤上市公司的利益； 上市公司填补讲述措施的履行情况相挂钩； 权激励谋略设立的行权条件将与上市公司填补讲述措施的履行情况相挂钩； 行。如果本东说念主违犯本东说念主所作出的承诺或拒不履行承诺，本东说念主将按照联系规矩履行表现、 说念歉等相应义务，并同意中国证券监督不停委员会、深圳证券交游所等证券监管机构 按照其制定或发布的掂量规矩、规则，照章对本东说念主作出联系处罚措施或采用联系监管 措施；给上市公司或者股东变成损失的，本东说念主自得照章承担相应补偿使命。 （四）上市公司控股股东、实控东说念主对于摊薄即期讲述采用填补措施的承诺   上市公司控股股东、实控东说念主杨小奇承诺： 对于填补讲述措施相称承诺的其他新的监管规矩的，且上述承诺不行得志中国证券监 督不停委员会该等规矩时，本东说念主承诺届时将按照中国证券监督不停委员会的最新规矩 出具补充承诺。看成填补讲述措施联系使命主体之一，本东说念主若违犯上述承诺或拒不履 行上述承诺给上市公司变成损失的，将照章承担补偿使命，并同意按照中国证券监督 不停委员会和深圳证券交游所等证券监管机构按照其制定或发布的掂量规矩、规则， 对本东说念主作出联系处罚或采用联系不停措施。 （五）对于本次交游摊薄即期讲述的填补措施及承诺事项的审议尺度   本次交游摊薄即期讲述的填补措施及承诺事项已经上市公司第四届董事会第十 六次会议审议通过，关联董事已避开表决；后续将提交上市公司股东大会审议，关 联股东将避开表决。 八、零丁财务参谋人的保荐资历   按照《重组不停办法》《上市公司并购重组财务参谋人业务不停办法》等联系规矩， 上市公司聘用华泰联合证券担任本次交游的零丁财务参谋人。华泰联合证券经中国证监 会批准照章设立，具有财务参谋人业务资历及保荐承销资历。                        要紧风险请示    投资者在评价公司本次金钱重组时，还应终点雅致地探求下述各项风险身分。 一、与本次交游联系的风险 （一）标的公司事迹承诺无法终了风险    交游各方已签署《事迹承诺及补偿协议》，上海灵芯、上海视擎及杨松涛为本次交 易事迹承诺方，事迹承诺方承诺标的公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度考核净利 润将分辨不低于东说念主民币 6，350 万元、9，210 万元和 12，610 万元。上述净利润的策画，以 上市公司交付的合适《证券法》联系规矩的司帐师事务所审计的标的公司合并报表扣 除非时常性损益前后孰低原则详情的包摄于母公司的净利润（剔除股份支付和逾额业 绩奖励的影响）为准。    上述事迹承诺是事迹承诺方概述探求行业发展长进、业务发展谋略等身分所作念出 的预测，可是事迹承诺期内宏不雅经济、政策环境等外部身分的变化均可能给标的公司 的筹谋不停变成不利影响。如果标的公司筹谋情况未达预期，可能导致事迹承诺无法 终了，进而影响上市公司的合座筹谋事迹和盈利水平。上市公司已经与承担事迹补偿 使命的交游对方签订了明确的补偿协议，约定补偿义务东说念主在需要事迹补偿时优先以本 次交游中取得的股份（含补偿义务东说念主将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通 过本次交游取得的可转债进行补偿，补偿不及的情况下进行现款补偿。若负有补偿义 务的交游对方畴昔未能履行补偿义务，则可能出现事迹补偿承诺无法履行的情况，提 请投资者温煦联系风险。 （二）标的金钱评估的联系风险    证据金钱评估论说，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，标的公司 100%股权的评 估值为 124，200.00 万元，评估升值 101，801.64 万元，升值率 454.50%。    本次评估采用了阛阓法和收益法两种方法对标的金钱的价值进行评估，并选用收 益法评估结果看成最终评估结果。天然评估机构在评估过程中严格履行了联系规则， 但仍可能出现因畴昔实践情况与评估假定不一致，终点是政策法则、经济时势、阛阓 环境等出现要紧不利变化，影响本次评估的联系假定及限制条件，可能导致标的金钱 的评估值与实践情况不符的风险。 （三）本次交游摊薄上市公司即期讲述的风险   本次交游完成后，上市公司 2022 年和 2023 年 1-6 月每股收益较交游前略有着落， 主要系本次交游触及刊行股份购买金钱，上市公司的总股本将增多，以及上市公司在 摊销对每股收益的影响在交游完成后增多导致。若畴昔上市公司事迹未能取得相应幅 度的增长，上市公司每股收益方针将存鄙人降的风险。   公司提醒投资者温煦本次交游摊薄即期讲述的风险。为嘱咐本次交游导致上市公 司每股收益摊薄的风险，上市公司证据自身筹谋特质制定了填补讲述的措施，但该等 填补讲述的措施不即是对上市公司畴昔盈利作出的保证，特此提醒投资者温煦本次重 组摊薄即期讲述的风险。 二、与标的金钱联系的风险 （一）行业周期、海外贸易摩擦及汇率波动的风险 业发生新一轮周期性波动。若全球宏不雅经济、下流应用行业界限增速放缓或出现下滑， 或半导体行业下行周期捏续时刻较长、幅度较大，可能对标的公司的合座筹谋事迹造 成不利影响。   连年来海外政事、经济时势日益复杂，海外贸易摩擦接续升级。掂量国度针对半 导体开导、材料、本领等界限颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获取半导体 行业联系的本领和服务。若海外贸易摩擦捏续或进一步加重，标的公司可能面对筹谋 受限、订单减少或供应商无法供货等局面，若标的公司未能实时告捷开拓新客户或供 应商，其正常筹谋可能受到不利影响。   此外，标的公司居品出口常常以好意思元为结算货币，由前述身分带来的汇率波动风 险可能对标的公司筹谋带来不利影响。 （二）研发与本领迭代风险   集成电路联想公司需要捏续插足多数的资金和东说念主员到现有居品的升级更新和新产 品的开发就业中，以适当接续变化的阛阓需求。标的公司的居品为智能物联网系统级 芯片，具有本领含量高、前期插足大的特质，研发模式的程度及结果会存在不祥情味。 如果公司居品研发产业化效果未达预期，或者居品未能进一步终了本领迭代和性能升 级，公司将面对前期的研发插足难以收回、瞻望效益难以达到的风险，将对公司的经 营事迹变成不利影响。 （三）新址品膨大的风险    标的公司的捏续的筹谋发展将高度依托于新址品的开发及膨大。天然标的公司在 新址品开发前对于阛阓长进进行了充分的调研和论证，但标的公司在膨大新址品、开 拓新阛阓的过程中依然会面对一定的不祥情味。如果新址品畴昔的阛阓需求增长低于 预期，或新址品的阛阓膨大进展与标的公司预测产生偏差，将对公司的筹谋事迹变成 不利影响。 （四）大客户聚拢及客户流失的风险    论说期内，标的公司客户开首于第一大客户的收入占当期营业收入总额的比例分 别为 61.90%、75.92%和 88.20%，前五大客户的比例分辨为 92.02%、95.07%和 98.90%， 客户聚拢度较高。主要系标的公司下流阛阓自己存在聚拢度较高的特质，标的公司第 一大客户是全球专科视频处理开导辅导厂商，属于行业优质客户，阛阓份额及行业集 中度高；同期，标的公司体量相对较小，在发展过程中采用聚拢资源、重心冲破的策 略，重心折务于行业龙头客户。若上述客户因为阛阓低迷等原因使其自身筹谋情况发 生变化导致其对标的公司居品的需求大幅着落，或标的公司出现大客户流失情形，则 可能给标的公司筹谋事迹带来不利影响。 （五）供应商聚拢的风险    标的公司采用 Fabless 模式，专注于芯片的联想与销售门径，晶圆制造全部由台积 电代工；封装测试服务主要由伟测科技、长电科技和通富微电提供，各门径供应商集 中度较高。论说期内，标的公司上前五名供应商统统采购金额分辨为 21，801.38 万元、 代工和芯片封装测试行业高度聚拢，合适标的公司对工艺制程、供应稳固性和代工成 本等要求的供应商数目有限，因此论说期内标的公司供应商聚拢度较高。若上述供应 商因为外部宏不雅环境变化或其他原因导致无法供货或大幅提价，则可能给标的公司经 营事迹带来不利影响。 （六）事迹及毛利率波动风险   与同行业龙头公司比较，标的公司业务界限和筹谋才能方面仍有较大的进步空间。 受居品导入、产量爬坡及高下流供需波动等身分影响，标的公司论说期内事迹波动较 大。论说期各期，标的公司收入分辨为 33，210.10 万元、27，539.55 万元和 21，544.83 万 元，包摄于母公司净利润分辨为 1，958.90 万元、769.86 万元和 3，022.50 万元，毛利率 分辨为 53.75%、42.79%和 40.45%。如果畴昔宏不雅经济出现周期性波动或者国度产业 政策发生振荡，下旅客户所在行业发展趋缓，将对标的公司筹谋事迹变成不利影响， 可能使标的公司面对事迹及毛利率波动风险。 （七）中枢本领东说念主员流失的风险   标的公司的中枢本领是由公司中枢本领东说念主员通过永恒实践和反复实验、消化经受 国表里先进本领、与同行和用户进行平日的本领交流而取得的。中枢本领东说念主员为标的 公司居品的本领研发、升级提供了强有劲的保障。如果中枢本领东说念主员多数流失，将对 公司的筹谋变成一定影响。               第一节 本次交游概况 一、本次交游的配景、目的及协同效应 （一）本次交游的配景   集成电路产业是因循当代经济社会发展的政策性、基础性和先导性产业，是引颈 新一轮科技编削和产业变革的关键力量。我国的集成电路行业相较好意思国、日本、韩国 等国起步较晚，在产业界限与本领水平方面与全球最初水平仍存在一定差距，部分核 心芯片仍然依赖入口。跟着国内经济的接续发展以及国度对集成电路行业的鼎力支捏， 我国集成电路产业快速发展，产业界限速即扩大，本领水平显耀进步。连年来，破钞 电子、迁徙互联网、汽车电子、工业箝制、医疗电子等阛阓需求接续进步，中国集成 电路阛阓已成为全球最具活力和发展长进的阛阓之一。   连年来，我国从政策层面起程，制订了一系列优惠与扶捏政策，为推动集成电路 产业发展营造精熟的政策环境，如《中华东说念主民共和国国民经济和社会发展第十四个五 年谋略和 2035 年远景方针提要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质料发展的 多少政策》《国度发展编削委等部门对于作念好 2023 年享受税收优惠政策的集成电路企 业或模式、软件企业清单制定就业掂量要求的奉告》等；地方政府亦推出了联系政策， 如《新时期促进上海市集成电路产业发展和软件产业高质料发展的多少政策》《上海市 政策性新兴产业和先导产业发展“十四五”谋略》等，我国集成电路行业步入快速成 永恒。   连年来，国度掂量部门接续出台利好并购重组的联系政策。2015 年 8 月，中国证 监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《对于饱读吹上市公司兼并重组、现款 分成及回购股份的奉告》（证监发【2015】61 号），明确指出通过简政放权、饱读吹兼并 重组支付器用和融资表情创新、加大金融支捏力度等表情鼎力鼓舞上市公司兼并重组。 〔2020〕14 号），建议“促进阛阓化并购重组。充分推崇老本阛阓的并购重组主渠说念 作用，饱读吹上市公司周转存量、提质增效、转型发展。完善上市公司金钱重组、收购 和分拆上市等轨制，丰富支付及融资器用，引发阛阓活力。” 优质金钱、提高上市公司质料，证监会在回归前期试点教化的基础上，制定了《上市 公司向特定对象刊行可转化公司债券购买金钱规则》。   跟着全面注册制的推论，看成老本阛阓支捏实体产业的紧迫阶梯，上市公司可通 过并购重组、金钱注入等表情接续作念优作念强。   跟着东说念主工智能、5G、物联网等末端应用趋势的接续演进，下流阛阓居品本领进步， 客户对居品的应用场景日益丰富，总体需求更加茂盛，下流应用界限的闹热也推动了 上游半导体与集成电路联想阛阓的稳步发展。各个行业对视频智能化产生多数需求， 智能化成为助力传统产业转型升级的紧迫妙技，贤达业务案例正在接续落地。   标的公司是一家专注于超大界限智能音视频处理器 SoC 芯片以及联系处理有谋略开 发的公司，在视频编解码本领、大界限复杂 SoC 芯片联想本领、AI 智能应用本领、 ISP 以相称他图像处理本领、高清浮现本领及先进制程下的模拟电路本领等方面具备 丰富的教化，跟着标的公司居品条线和下流应用界限的接续拓展，畴昔发展长进广袤。   当今行业本领日益跳跃，行业下流的应用场景也越来越广，大客户已不单是温煦 于居品自己质料，而是要求其供应商提供不同层级完备的居品线，并具备提供前后端 完好有谋略的才能。 入合并报表范围以来，公司居品已形成前后端协同、各个层级居品线阔气的精熟态势， 领有完好的一站式处理有谋略提供才能，行业竞争力日益增强。同期，眸芯科技研发团 队本领研发才能杰出，通过上次并购上市公司增强了合座研发实力，为公司拓宽居品 线、进步竞争力提供了强有劲的保障。 （二）本次交游的目的   本次交游完成后，眸芯科技将成为公司全资子公司，可进一步终了上市公司与标 的公司的协同发展，在视频芯片界限捏续深耕，有益于进一步优化上市公司业务体系、 完善产业布局，有益于公司实施垂直整合、构建业务链合座竞争上风，有助于丰富公 司的居品系列、增强公司的捏续盈利才能和抗风险才能，进步股东讲述。   自 2021 年将标的公司纳入合并报表范围以来，上市公司完善了在专科视频后端芯 片阛阓的居品线，形成了完好的一站式处理有谋略，进步了上市公司的竞争力及盈利水 平，达成了既定的政策方针。通过本次交游，标的公司将会成为上市公司全资子公司， 进一步加强了对标的公司的整合，有助于进步上市公司对标的公司的决策效率，强化 标的公司在上市公司发展中所能推崇的政策作用。   本次交游完成后，标的金钱公司可进一步依托上市公司平台建立起老本阛阓的直 接融资渠说念，为其业务发展提供资金保障，同期有助于进步企业的驰名度；可扩大上 市公司股权激励器用的受益范围，进步对高教化东说念主才的招引程度，增强职工的包摄感 与公司的凝合力，增强抗风险才能。 市公司的股权，一定程度上终明晰标的公司团队与上市公司之间的共同利益绑定。本 次交游后，上市公司将对标的公司终了全王人控股，标的公司团队捏有的标的公司股权 将全部转化为上市公司权益，进一步留意了标的公司团队稳固，同期鼓舞了标的公司 主营业务更好、更快发展。经过 2 年多的磨合，标的公司中枢团队与上市公司已形成 有序且高效的运作与联结。通过本次交游，标的公司中枢团队捏股的表情将全部变为 捏有上市公司股份，不错更好地分享上市公司的发展效率，将一举增强对于中枢东说念主才 的激励效果。 （三）标的公司与上市公司主营业务的协同效应   本次交游为收购少数股权。本次交游完成后，标的公司将成为上市公司全资子公 司。本次交游可进一步终了上市公司与标的公司的协同发展，从近期看将优化对于核 心客户的全场地服务才能，从永恒看有益于上市公司在视频芯片界限捏续深耕及业务 拓展，进一步优化上市公司业务体系、完善产业布局，实施垂直整合、构建业务链整 体竞争上风，有助于丰富公司的居品系列、增强公司的捏续盈利才能，进步股东讲述。   标的公司领有较强的本领研发实力，本次交游完成后，标的公司现有研发团队和 本领将更好地融入上市公司合座研发体系，在上市公司布局高阶居品、拓展应用界限 等政策方进取作念出更多孝敬。   同期，标的公司中枢团队将会进一步捏有上市公司股份，分享上市公司的发展成 果，增强中枢东说念主才的激励效果。   由于上述协同效应不易量化，基于严慎性原则探求，本次对标的金钱评估以及交 易订价过程中未探求标的金钱对公司现有业务的协同效应。 （四）本次交游的必要性   本次交游完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。标的公司的中枢团队均 具备丰富的行业教化，标的公司在设立后的较短时刻内完成了复杂 SoC 芯片居品的研 发和量产，速即成为下流行业龙头客户的主要供应商之一，体现了较强的本领研发实 力。证据上市公司的永恒谋略，畴昔标的公司将专注于高端、创新、先进工艺等标的 新址品的研发，从而接续进步上市公司的概述竞争力，促进上市公司可捏续发展。   综上，本次交游有益于上市公司在视频芯片界限进一步进步概述竞争力，开拓应 用阛阓，增强公司的捏续盈利才能，进步股东讲述。从发展政策角度而言，本次交游 具有明确可行的发展政策。   本次交游为产业并购，具备塌实产业基础和生意逻辑，不存在“跨界收购”等市 值不停行动。本次交游的交游对方以及上市公司董事、监事、高档不停东说念主员不存在对 公司事迹、市值作出超出联系规矩的承诺和保证。本次交游不存在不当市值不停行动。   本次交游表示前 6 个月至本论评话摘记签署日，上市公司的控股股东、实践箝制 东说念主相称一致行动东说念主、董事、监事、高档不停东说念主员不存在股份减捏情形。   上市公司控股股东、实践箝制东说念主相称一致行动东说念主、全体董事、监事、高档不停东说念主 员已出具承诺函：“适度本承诺函出具之日，本东说念主/本企业不存在自本次交游复牌之日 起至实施完了时间减捏富瀚微股份的谋略；如后续有减捏谋略的，届时将严格按照有 关法律法则及步履性文献的规矩履行。若违犯上述承诺，由此给富瀚微或者其他投资 东说念主变成损失的，本东说念主/本企业将向富瀚微或其他投资东说念主照章承担抵偿使命。”   本次交游的交游敌手信得过、正当地领有本次交游标的金钱，交游订价合适阛阓化 原则，交游两边充分相通，交游价钱公允合理，且经过联系专科机构审计、评估。通 过本次交游，上市公司将进一步整合标的公司的竞争上风，进步永恒盈利才能和抗风 险才能。因此，本次交游具备生意本质，不存在利益运送的情形。   为推动集成电路产业发展营造精熟的政策环境，我国连年来出台了如《中华东说念主民 共和国国民经济和社会发展第十四个五年谋略和 2035 年远景方针提要》《新时期促进 集成电路产业和软件产业高质料发展的多少政策》《国度发展编削委等部门对于作念好 奉告》等支捏性政策。因此，本次交游不违犯国度联系产业政策。 二、本次交游具体有谋略 （一）本次交游有谋略概况   本次交游的合座有谋略由刊行股份、可转化公司债券及支付现款购买金钱和召募配 套资金两部分组成。   上市公司拟通过刊行股份、可转化公司债券及支付现款的表情向海风投资等 4 名 交游对方购买其捏有的眸芯科技 49%股权。本次交游前，上市公司捏有标的公司 51% 股份，标的公司为上市公司控股子公司；本次交游完成后，标的公司将成为上市公司 全资子公司。   本次交游中，标的金钱最终交游价钱参考上市公司聘用的合适《证券法》规矩的 金钱评估机构出具的金钱评估论说载明的评估值，由交游各方协商详情。证据东洲评 估出具的东洲评报字【2023】第 2469 号金钱评估论说，本次评估采用阛阓法和收益法 对眸芯科技 100%股权的金钱价值进行评估，适度评估基准日，眸芯科技 100%股权的      评估情况如下：                                                                                          单元：万元                 账面价值               评估价值                   增减值            增减率             评估方法       评估对象                     A                     B               C=B-A          D=C/A                  -      眸 芯 科 技       22，398.36            141，900.00        119，501.64        533.53%       阛阓法         最终采用收益法评估结果看成评估论断，标的公司适度 2023 年 6 月 30 日股东全      部权益的账面值为 22，398.36 万元，评估值 124，200.00 万元，评估升值 101，801.64 万元，      升值率 454.50%。经交游各方参考评估值协商详情，标的金钱即眸芯科技 49.00%股权      的交游价钱为 60，764.48 万元，对应 100%股权作价为 124，000 万元。上市公司以刊行      股份表情支付的交游对价为 15，882.24 万元，占交游价钱的 26.14%；以刊行可转化公      司债券表情支付的交游对价为 15，882.24 万元，占交游价钱的 26.14%；以现款表情支      付交游对价为 29，000.00 万元，占交游价钱 47.73%。         结合对于标的公司筹谋不停孝敬、承担事迹承诺及补偿义务、股份锁定、服务期      等身分，交游对方转让标的公司股权采用各异化订价，已经过交游各方的充分协商，      不会毁伤上市公司及中小股东的利益，具体情况如下：                本次交                                 股份对价                    可转债对价                    现款对价                易眸芯      交游对价 序号     交游对方                                金额             股份数           金额         可转债数              金额                科技股      （万元）                权比例                        （万元）            （股）          （万元）         （张）             （万元）      统统        49.00%    60，764.48            15，882.24   4，179，535    15，882.24   1，588，223        29，000.00         本次交游中，上市公司拟采用询价表情向不杰出 35 名合适条件的特定对象刊行股      份召募配套资金 30，400.00 万元。本次召募资金总额不杰出本次刊行股份、可转化公司      债券表情购买金钱的交游价钱的 100%，且刊行股份数目不杰出本次交游前上市公司总      股本的 30%。本次刊行的股份数目经深交所审核、中国证监会注册后，证据询价结果      最终详情。      本次刊行股份、可转化公司债券及支付现款购买金钱不以本次召募配套资金的成 功实施为前提，最终召募配套资金刊行告捷与否或是否足额召募不影响本次刊行股份、 可转化公司债券及支付现款购买金钱行动的实施。      本次交游召募配套资金在扣除交游税费及中介机构用度后，拟用于支付本次交游 的现款对价，具体情况如下：                                                   单元：万元              模式称号            拟使用召募资金金额         占召募资金比例             统统                     30，400.00       100.00%      本次刊行实践召募资金如果出现未能实施或未能足额召募的情形，上市公司将通 过自筹或其他体式给予处理。最终的刊行数目及价钱将按照中国证监会的联系规矩确 定。 （二）本次刊行股份购买金钱的具体有谋略      本次刊行股份购买金钱所刊行的股份种类为东说念主民币普通股（A 股），每股面值为东说念主 民币 1.00 元，上市地点为深交所。      （1）订价基准日 行股份及支付现款购买金钱并召募配套资金暨关联交游预案>相称摘记的议案》等与本 次金钱重组联系的议案。      重组预案表示后，上市公司及联系各方陆续积极鼓舞重组就业，但适度 2023 年 内发出召开股东大会奉告并公告重组论评话等联系文献。      证据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司野心和实施要紧金钱重组的监管要 求》第三条的规矩，刊行股份购买金钱的初度董事会决议公告后，董事会在六个月内 未发布召开股东大会奉告的，上市公司应当再行召开董事会审议刊行股份购买金钱事 项，并以该次董事会决议公告日看成刊行股份的订价基准日。 案及联系议案，并以该次董事会决议公告日看成刊行股份的订价基准日。   （2）订价原则及刊行价钱   证据《上市公司要紧金钱重组不停办法》联系规矩：上市公司刊行股份的价钱不 得低于阛阓参考价的百分之八十。阛阓参考价为本次刊行股份购买金钱的董事会决议 公告日前二十个交游日、六十个交游日或者一百二十个交游日的公司股票交游均价之 一。董事会决议公告日前多少个交游日公司股票交游均价＝决议公告日前多少个交游 日公司股票交游总额/决议公告日前多少个交游日公司股票交游总量。本次刊行股份购 买金钱的订价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。订价基准日 前 20 个交游日、60 个交游日和 120 个交游日的公司股票交游均价情况如下：     交游均价策画类型       交游均价（元/股）          交游均价的 80%（元/股） 订价基准日前 20 个交游日                43.73                34.99 订价基准日前 60 个交游日                46.69                37.36 订价基准日前 120 个交游日               49.96                39.98   上市公司和交游对方在充分、对等协商的基础上，充分探求各方利益，详情本次 刊行股份购买金钱的刊行价钱及刊行可转债购买金钱的运行转股价钱为 38.00 元/股， 不低于订价基准日前 20 个交游日公司股票交游均价的 80%。   在订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派息、送股、老本公积转增股本等除 权、除息事项，本次刊行价钱将按照中国证监会和深交所的联系规则进行相应诊治：   送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；   派息：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。   其中：P0 为诊治前灵验的刊行价钱，N 为该次送股率或转增股本率，K 为增发新 股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现款股利，P1 为诊治后 灵验的刊行价钱。   （3）刊行股份价钱及可转化公司债券运行转股价钱诊治有谋略   为嘱咐老本阛阓波动及行业身分变成的上市公司股价波动对本次刊行股份、可转 债及支付现款购买金钱可能产生的不利影响，证据《重组不停办法》联系规矩，本次 刊行股份、可转债及支付现款购买金钱拟引入刊行价钱诊治有谋略如下：   ①价钱诊治有谋略对象   诊治对象为本次刊行股份购买金钱的刊行价钱及可转化公司债券运行转股价钱。 标的金钱的价钱不进行诊治。   ②刊行价钱诊治有谋略奏效条件   上市公司股东大会审议通过本次价钱诊治有谋略。   ③可调价时间   上市公司审议同意本次交游的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交游取得 中国证监会注册前（不含当日）。   ④触发条件   可调价时间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权证据公司股东大会的 授权召开会议审议是否对刊行股份的刊行价钱及可转化公司债券的运行转股价钱进行 诊治：   创业板综指（399102.SZ）或 WIND 半导体指数（886063.WI）在职一交游日前的 连气儿 30 个交游日中有至少 20 个交游日（包括本数，下同）较公司本次刊行股份、可 转债及支付现款购买金钱有谋略初度公告日前一交游日（即 2023 年 12 月 28 日）收盘货 数跌幅达到或杰出 20%；且上市公司股价在职一交游日前的连气儿 30 个交游日中有至少 易日收盘价跌幅达到或杰出 20%。   创业板综指（399102.SZ）或半导体指数（886063.WI）在职一交游日前的连气儿 30 个交游日中有至少 20 个交游日较公司本次刊行股份、可转债及支付现款购买金钱有谋略 初度公告日前一交游日收盘货数涨幅达到或杰出 20%；且上市公司股价在职一交游日 前的连气儿 30 个交游日中有至少 20 个交游日较公司本次刊行股份、可转债及支付现款 购买金钱有谋略初度公告日前一交游日收盘价涨幅达到或杰出 20%。   ⑤调价基准日   可调价时间内，调价触发条件得志的首个交游日当日。调价触发日与调价基准日 为归并日。   ⑥诊治表情   当调价基准日出当前，公司有权在调价基准日出现后 20 个交游日（不含调价基准 日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价钱诊治有谋略对股份刊行价钱及可转化公 司债券的运行转股价钱进行诊治。   董事会审议决定对股份刊行价钱及可转化公司债券的运行转股价钱进行诊治的， 诊治后的本次股份刊行价钱及可转化公司债券的运行转股价钱将以调价基准日为新的 订价基准日，诊治后的本次股份刊行价钱及可转化公司债券的运行转股价钱为不低于 新订价基准日前 20 个交游日、60 个交游日或者 120 个交游日（不包括调价基准日当日） 的公司股票交游均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面详情诊治后的刊行价钱， 诊治后的股份刊行价钱及可转化公司债券的运行转股价钱无用再提交公司股东大会再 次审议。可调价时间内，神秘顾客公司公司仅对股份刊行价钱及可转化公司债券的运行转股价钱进 行一次诊治，若公司已召开董事会审议决定对股份刊行价钱及可转化公司债券的运行 转股价钱进行诊治，再次触发价钱诊治时，不再进行诊治。董事会审议决定不进行调 整的，则后续不再对股份刊行价钱及可转化公司债券的运行转股价钱进行诊治。   ⑦刊行数目诊治   刊行股份价钱及可转化公司债券的运行转股价钱诊治后，因标的金钱的订价不变， 故诊治后的刊行股份数目=股份支付对价金额/诊治后的股份刊行价钱。   ⑧调价基准日至刊行日历间除权、除息事项   在调价基准日至刊行日历间，富瀚微如有派息、送股、老本公积金转增股本等除 权、除息事项的，将按照深交所的联系规则对诊治后的股票刊行价钱及可转化公司债 券运行转股价钱进行诊治，股票刊行数目及可转化公司债券转股数目再作相应诊治。   本次股份的刊行对象为上海灵芯、上海视擎和杨松涛，刊行对象以其捏有的标的 公司股权认购本次刊行的股票。上市公司以刊行股份表情支付的交游对价为 15，882.24 万元，占交游价钱的 26.14%。   本次刊行股份购买金钱的刊行股份数目按照以下表情详情：刊行股份数目=本次交 易中股份支付部分的交游对价÷刊行价钱。证据上述公式策画得出的“刊行股份数目” 按照向下取整精准至股，不及一股的部分视为交游对方对上市公司的捐赠，平直计入 上市公司老本公积。   在订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派息、送股、老本公积转增股本等除 权、除息事项，刊行数目将证据刊行价钱的变化按照中国证监会和深交所掂量规矩进 行相应诊治。   证据交游各方约定的交游价钱及上述公式，本次购买金钱项下刊行股份数目为 国证监会注册的数目为准。   自审计评估基准日起至标的金钱交割完成之日止，若标的金钱在此时间产生收益 的，则该收益归上市公司享有；若标的金钱在此时间产生亏蚀的，则由交游对方按照 标的公司亏蚀额乘以各放心本次交游中取得对价的比例以现款表情进取市公司补足。 上市公司有权聘用审计机构对标的金钱进行过渡时间交割审计，并将该审计机构出具 的专项审计论说看成各方阐述标的金钱在过渡时间所产生损益的依据。   本次交游完成后，上市公司于本次交游前的滚存未分拨利润由刊行后的新老股东 按照捏股比例享有。 （三）本次刊行可转化公司债券购买金钱的具体有谋略    本次刊行可转化公司债券的种类为可转化为上市公司 A 股普通股股票的公司债券， 每张面值为东说念主民币 100 元，按照面值刊行，上市地点为深交所。    本次可转化公司债券的刊行表情为向特定对象刊行。    本次可转化公司债券的刊行对象为上海灵芯、上海视擎和杨松涛。上市公司以发 行可转化公司债券表情支付的交游对价为 15，882.24 万元，占交游价钱的 26.14%。    本次购买金钱刊行的可转化公司债券运行转股价钱参照股份的刊行价钱详情，即    在本次购买金钱刊行的可转化公司债券的运行转股价钱所参考的订价基准日至发 行日历间，若上市公司发生派息、送股、配股、老本公积金转增股本等除权、除息事 项，本次购买金钱刊行的可转化公司债券的运行转股价钱亦将作相应诊治。    在本次刊行可转化公司债券存续时间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增 股本或配股等除息、除权行动，本次转股价钱亦将作相应诊治。具体的转股价钱诊治 公式如下（保留一丝点后两位，临了一位四舍五入）：    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；    上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；    派送现款股利：P1=P0-D；    上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。    其中：P0 为诊治前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配 股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为诊治后转股价。   本次刊行可转化公司债券购买金钱的转股价钱设立了诊治机制，请参见本论评话 摘记“第一节 本次交游概况”之“二、本次交游具体有谋略”之“（二）本次刊行股份 购买金钱的具体有谋略”之“2、订价基准日、订价原则及刊行价钱”之“（3）刊行股份 价钱及可转化公司债券运行转股价钱诊治有谋略”。   上市公司向交游对方刊行可转债的数目=本次交游详情的使用可转债支付部分的交 易价钱÷100 元/张，依据前述公式策画的刊行数目向下取整精准至个位，不及一张的 部分交游对方自愿根除。   按照上述策画方法，本次交游购买金钱上市公司向交游对方刊行可转债的数目为   本次刊行的可转化公司债券转股的股份开首为上市公司新刊行的股份或上市公司 因回购股份形成的库存股（如有）。   本次购买金钱刊行的可转化公司债券的期限为自愿行之日起 6 年。   本次刊行的可转化公司债券的转股期自愿行结果之日起满 6 个月后第一个交游日 起至可转化公司债券到期日止。在此时间，可转化公司债券捏有东说念主可证据约定讹诈转 股权。   本次刊行的可转化公司债券票面利率为 0.01%/年。   （1）年利息策画   年利息指可转化公司债券捏有东说念主按捏有的可转化公司债券票面总金额，自可转化 公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。   年利息的策画公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次刊行的可转化公司债券捏有东说念主在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日捏有的可转化公司债券票面总金额；   i：指可转化公司债券确当年票面利率。   （2）付息表情   本次刊行的可转化公司债券采用每年付息一次的付息表情，计息肇始日为可转化 公司债券刊行首日。每年的付息日为本次刊行的可转化公司债券刊行首日起每满一年 确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个就业日，顺宽限间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转化公司债券捏有东说念主所取得利息收入的 应付税项由可转化公司债券捏有东说念主承担。   如可转化公司债券捏有东说念主在可转化公司债券付息日前央求转股，则就转股部分对 应的可转化公司债券不再支付债券利息。   本次刊行的可转化公司债券捏有东说念主在转股期内央求转股时，转股数目 Q 的策画方 式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：   V：指可转化公司债券捏有东说念主央求转股的可转化公司债券票面总金额；   P：指央求转股当日灵验的转股价钱。   可转化公司债券捏有东说念主央求转化成的股份须是整数股。转股时不及转化为一股的 可转化公司债券部分，公司将按照掂量规矩，在转股日后的五个交游日内以现款兑付 该部分可转化公司债券的剩余部分金额及该部分对应确当期应计利息。   上海灵芯、上海视擎和杨松涛所捏可转化公司债券得志解锁条件后，若捏有的可 转化公司债券到期，则在本次购买金钱刊行的可转化公司债券到期后五个交游日内， 上市公司将以面值加当期应计利息（即可转化公司债券刊行日至赎回完成日历间的利 息）赎回到期未转股的可转化公司债券。   在本次刊行的可转化公司债券临了两个计息年度，当上海灵芯、上海视擎和杨松 涛所捏可转化公司债券得志解锁条件后，如上市公司股票连气儿 30 个交游日的收盘价钱 均低于当期转股价钱的 70%，则上海灵芯、上海视擎和杨松涛有权讹诈提前回售权， 将得志解锁条件的可转化公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给 上市公司。若在上述交游日内发生过转股价钱因派送股票股利、公积金转增股本、配 股以及派发现款股利等情况而诊治的情形，则在诊治前的交游日按诊治前的转股价钱 和收盘价钱策画，在诊治后的交游日按诊治后的转股价钱和收盘价钱策画。   在本次购买金钱刊行的可转化公司债券转股期内，如上市公司股票连气儿 30 个交游 日中至少有 20 个交游日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%时，上市公司董事会 有权在上述条件达成之日起 20 个交游日内建议强制转股有谋略（强制转股实施当日的收 盘价钱不得低于当期转股价钱的 120%），并提交上市公司股东大会表决，该有谋略须经 出席股东大会的股东所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。上市公司股东大会进 行表决时，捏有本次刊行的可转化公司债券的股东应当避开。通过上述尺度后，上市 公司有权讹诈强制转股权，将本次购买金钱刊行的可转化公司债券按照其时灵验的转 股价钱强制转化为上市公司普通股股票。   本次刊行的可转化公司债券不设担保，不安排评级。   因本次刊行的可转化公司债券转股而增多的公司股票享有与原股票同等的权益， 在股利披发的股权登记日当日登记在册的系数普通股股东（含因可转化公司债券转股 形成的股东）均参与当期股利分拨，享有同等权。   上市公司已证据联系法律法则聘用华泰联合证券看成本次交游购买金钱刊行可转 换公司债券的受托不停东说念主，并就受托不停联系事宜与其签订了《上海富瀚微电子股份 有限公司（看成刊行东说念主）与华泰联合证券有限使命公司（看成受托不停东说念主）对于上海 富瀚微电子股份有限公司向特定对象刊行可转化公司债券之债券受托不停协议》（以下 简称“《受托不停协议》”），《受托不停协议》的主要内容包括但不限于受托不停事项授 权范围、利益冲突风险退守处理机制、与债券捏有东说念主权益密切联系的走嘴使命等约定。   任何债券捏有东说念主已经通过认购、交游、受让、秉承或者其他正当表情捏有本次债 券，即视为同意华泰联合证券看成本次债券的受托不停东说念主，且视为同意并接受《受托 不停协议》项下的联系约定，并受《受托不停协议》之敛迹。   （1）可转化公司债券捏有东说念主的职权 议并讹诈表决权； 司债券；   （2）可转化公司债券捏有东说念主的义务 金和利息；   （3）债券捏有东说念主会议的权限范围 券捏有东说念主会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、 取消论评话中的赎回或回售条件等； 议，对是否通过诉讼等尺度强制公司和担保东说念主（如有）偿还债券本息作出决议，对是 否参与公司的整顿、息争、重组、重整或者停业的法律尺度作出决议； 央求停业时，对是否接受公司建议的建议，以及讹诈债券捏有东说念主照章享有的职权有谋略 作出决议； 案作出决议； 利的有谋略作出决议；   （4）债券捏有东说念主会议的召开情形   在本次可转债存续时间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券捏有东说念主会议： 除外）、合并、分立、斥逐、重整或者央求停业； 债券捏有东说念主会议审议并决定的其他事项。      （5）下列机构或东说念主士不错提议召开债券捏有东说念主会议 议； 后的诉讼、仲裁或其他争议处理机制      （1）组成可转债走嘴的情形 付到期应付本金； 次可转债的还本付息义务产生本质或要紧影响，在经债券受托不停东说念主书面奉告，或经 单独或统统捏有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券捏有东说念主书面奉告，该 走嘴仍未得到革新； 算帐、丧失奉赵才能、被法院指定收受东说念主或已入手联系的法律尺度； 法机构或权力部门的指示、公法或大呼，或上述规矩的表现的变更导致上市公司在受 托不停协议或本次可转债项下义务的履行变得分歧法； 有东说念主遭逢损失的；   （2）走嘴使命的承担表情   上述走嘴事件发生时，上市公司应当承担相应的走嘴使命，包括但不限于按照报 告书的约定向可转债捏有东说念主实时、足额支付本金及/或利息以及阻误支付本金及/或利息 产生的罚息、走嘴金等，并就受托不停东说念主因上市公司走嘴事件承担联系使命变成的损 失给予抵偿。   （3）争议处理机制   本次债券刊行和存续时间所产生的争议，发轫应在争议各方之间协商处理。如果 协商处理不成，争议各方有权按照受托不停协议、债券捏有东说念主会议规则等规矩，提交 上海海外经济贸易仲裁委员会（上海海外仲裁中心）在中国上海仲裁处理。仲裁裁决 为终局裁决，对各方王人具有敛迹力。当产生任何争议及任何争议正按前契约定进行解 决时，除争议事项外，各方有权陆续讹诈本次可转债刊行及存续期的其他职权，并应 履行其他义务。   投资者受让或捏有本期定向可转债视作同意债券受托不停事项、债券捏有东说念主会议 规则及重组论评话中其他掂量上市公司、债券捏有东说念主职权义务的联系约定。 （四）本次刊行股份和可转化公司债券的锁按时安排   上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交游取得的上市公司股份/可转债自本次发 行结果之日起 12 个月内不得转让。法定限售期届满后，证据《补充协议》和《事迹承 诺及补偿协议》       ，事迹承诺方的股份锁按时安排如下： /可转债。转股后的股份应当陆续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并 策画。 让、附条件赠予、东说念主为分割或设立其他职权使命。 司帐年度的专项审计论说、减值测试论说出具的日历晚于上海灵芯、上海视擎和杨松 涛所捏上市公司股份/可转债锁按时届满之日，则在联系论说出具日之前上海灵芯、上 海视擎和杨松涛所捏上市公司的限售股份/可转债不得转让，待联系审计论说以及减值 测试论说出具后，上海灵芯、上海视擎和杨松涛所捏股份/可转债在扣减需进行股份补 偿的股份/可转债后方可消除股份/可转债锁定。 项下刊行的股份/可转债之日入手策画，分三期解锁，具体如下：   （1）事迹承诺时间标的公司第一个司帐年度终了考核净利润数得志《事迹承诺及 补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未终了承诺净利润数但对应的事迹补偿义务 （如有）已履行完了的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛可消除锁定的股份/可转债数目 不杰出其因本次交游而取得的股份/可转债数目的 30%（包括因履行事迹承诺时间第一 个司帐年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数目（如有））；   （2）事迹承诺时间标的公司第二个司帐年度累计终了考核净利润数得志《事迹承 诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未终了承诺净利润数但对应的事迹补偿义 务（如有）已履行完了的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可消除锁定的股份/可转 债数目不杰出其因本次交游而取得的股份/可转债数目的 60%（包括因履行事迹承诺期 间第一个登第二个司帐年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数目（如有））；   （3）事迹承诺时间标的公司第三个司帐年度累计终了考核净利润数得志《事迹承 诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未终了承诺净利润数但对应的补偿义务 （如有）已履行完了的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可消除锁定的股份/可转债 数目为其因本次交游而取得的股份/可转债数目的 100%（包括因履行事迹承诺时间所 有司帐年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数目（如有））。 司办理本次刊行股份及可转债购买金钱的登记及锁定手续，上海灵芯、上海视擎和杨 松涛应就此提供必要的联结。 上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增多的，亦应遵照上述约定。在上述 锁按时限届满后，其转让和交游依照届时灵验的法律和深圳证券交游所的规则办理。 偿义务履行完了前不得转让，转股后的股份陆续锁定至相应年度的事迹补偿义务履行 完了。 杨松涛通过本次交游取得的可转债，不得在相应年度的事迹补偿义务履行完了前进行 回售和赎回。 （五）召募配套资金的具体有谋略   上市公司拟采用询价表情向不杰出 35 名合适条件的特定对象刊行股份召募配套资 金，召募配套资金总额不杰出 30，400 万元。   本次召募配套资金拟刊行的股票种类为境内上市东说念主民币 A 股普通股，每股面值为 东说念主民币 1.00 元，上市地点为深交所。   本次召募配套资金的订价基准日为本次刊行股份召募配套资金的刊行期首日，发 行价钱不低于订价基准日前 20 个交游日上市公司股票均价的 80%。   本次向特定对象刊行股份召募配套资金采用询价刊行表情，具体刊行价钱将在本 次刊行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会证据股东大会 授权，按照联系法律、行政法则及步履性文献的规矩，并证据询价情况，与本次刊行 的零丁财务参谋人（主承销商）协商详情。   自本次召募配套资金的订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派发股利、送红 股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次刊行价钱将相应诊治：   送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；   派息：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。   其中：P0 为诊治前灵验的刊行价钱，N 为该次送股率或转增股本率，K 为增发新 股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现款股利，P1 为诊治后 灵验的刊行价钱。   上市公司拟向不杰出 35 名特定对象，以询价的表情刊行股份召募配套资金，股份 的刊行表情为向特定对象刊行。刊行对象为合适中国证监会规矩的股东、证券投资基 金不停公司、证券公司、保障机构投资者、相信投资公司、财务公司、及格境外机构 投资者，以及合适法律法则规矩的其他法东说念主、天然东说念主或其他及格的投资者等。该等特 定对象均以现款认购本次刊行的股份。   本次召募配套资金刊行的股份数目=本次刊行股份召募配套资金总额÷本次召募配 套资金的股票刊行价钱。   本次召募配套资金总额不杰出本次拟以刊行股份和可转化公司债券表情购买金钱 交游价钱的 100%，召募配套资金刊行股份的数目不杰出上市公司本次刊行前总股本的 定。   依据上述公式策画的刊行数目应当精准至个位，不及一股的应当舍去取整。在定 价基准日至股份刊行日历间，公司如有派息、送股、老本公积金转增股本等除权、除 息事项，本次召募配套资金的刊行价钱和刊行数目将按照掂量规矩进行相应诊治。   本次配套召募资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份刊行结果之日起 本等原因增捏的上市公司股份，同期罢免上述锁按时进行锁定。   若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套召募资金认 购方将证据监管机构的最新监管意见进行相应诊治。   本次召募配套资金完成后，上市公司刊行前的滚存未分拨利润，由刊行后新老股 东按各自捏股比例共同享有。      本次交游召募配套资金在扣除交游税费及中介机构用度后，拟用于支付本次交游 的现款对价，具体情况如下：                                                   单元：万元 序号            模式称号         拟插足召募资金名额           占召募资金比例            统统                      30，400.00       100.00%      本次刊行实践召募资金若不行得志上述全部模式资金需要，资金缺口将由公司自 筹处理。最终的刊行数目及价钱将按照中国证监会的联系规矩详情。 （六）事迹承诺概况      本次交游的事迹承诺及补偿安排概况如下：      本次交游的事迹承诺期为 2023 年度、2024 年度和 2025 年度。      本次交游的事迹承诺方为上海灵芯、上海视擎及杨松涛。      上海灵芯、上海视擎和杨松涛进取市公司承诺，标的公司在 2023 年、2024 年和 事迹承诺时间考核净利润按照如下原则策画：      （1）事迹承诺时间任一年度考核净利润数额应当以上市公司招供的合适《证券法》 要求的司帐师事务所对标的公司在该年度实践盈利情况出具的专项审核意见为准（按 扣除非时常性损益前后孰低的原则详情）。      （2）若因股权激励事项而需要在事迹承诺期内对标的公司进行股份支付司帐处理 的，则标的公司累计考核净利润均以剔除前述股份支付司帐处理形成的用度影响后的 净利润数为准。    （3）事迹承诺时间，考核净利润的策画需剔除证据《事迹承诺及补偿协议》约定 预提的逾额事迹奖励产生的用度所变成的影响。      （1）事迹承诺补偿    第一期：标的公司 2023 年度的考核净利润数低于 2023 年度承诺净利润的 85% （即 5，397.5 万元）；    第二期：标的公司 2023 年度、2024 年度的累计考核净利润数低于 2023 年度、    第三期：标的公司在事迹承诺时间届满时终了的三年累计考核净利润低于三年累 积承诺净利润（即 28，170 万元）；    第一期、第二期事迹补偿金额的策画表情为：（适度当期期末累计承诺净利润数 *85%-适度当期期末累计考核净利润数）÷事迹承诺期限内各年的承诺净利润数总和× 事迹承诺方交游对价-累计已补偿金额。第三期事迹补偿金额的策画表情为：（事迹承 诺时间累计承诺净利润数-事迹承诺时间累计考核净利润数）÷事迹承诺期限内各年的 承诺净利润数总和×事迹承诺方交游对价-累计已补偿金额。    在逐年策画事迹承诺期内事迹承诺方应补偿金额时，按照上述公式策画确当期应 补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。    事迹承诺方优先以本次交游所取得的上市公司股份（含事迹承诺方将可转债转股 后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交游取得的可转债进行补偿，不及补偿的部 分应以现款表情补偿。具体补偿义务策画公式如下：    当期应补偿股份数目的策画表情为：当期事迹补偿金额÷本次交游的股份刊行价 格；    当期应补偿可转债数目的策画表情为：（当期事迹补偿金额-已补偿股份数目×本次 交游股份刊行价钱）÷100 元/张；    当期应补偿现款的策画表情为：当期事迹补偿金额-已补偿股份数目×本次交游股 份刊行价钱-已补偿可转债数目×100 元/张。    上海灵芯、上海视擎、杨松涛对上述现款补偿义务相互承担连带使命。   （2）补偿上限   事迹承诺方进取市公司支付的全部补偿金额（含股份、可转债和现款补偿）统统 不杰出事迹承诺方在本次交游取得的全部交游对价（该对价原则上扣减事迹承诺方需 交纳的联系税费，但因交游对价诊治而退还的税费不扣减）。   （3）补偿其他约定   在事迹承诺时间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致事迹承诺方捏 有的上市公司股份/可转债数发生变化的，则上述补偿公式进行相应诊治。如上市公司 在事迹承诺时间有现款分成的，该等补偿股份在补偿实施时累计取得的现款分成（扣 除所得税后），事迹承诺方应随之无偿支付予上市公司。   事迹补偿策画的应补偿股份/可转债数目为非整数的，平直取整数部分，一丝对应 对价由事迹承诺方以现款支付。   在事迹承诺时间届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若标的金钱期末 减值额＞事迹补偿时间内已补偿股份总额×本次交游的股份刊行价钱+已补偿可转债数 量×100 元/张+现款补偿金额（如有），则事迹承诺方各方应按照标的金钱交割日其各 自捏有的标的金钱出资额占事迹承诺方统统捏有的标的金钱出资额的比例，对上市公 司另行补偿。补偿时，先以本次交游项下事迹承诺方各自取得的对价股份（含事迹承 诺方将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交游取得的可转债进行补 偿，不及部分以现款表情进行补偿。   金钱减值补偿的具体补偿义务策画公式如下：   金钱减值补偿金额的策画表情为：标的金钱期末减值额-事迹承诺时间内事迹承诺 方已补偿股份总额×本次交游的股份刊行价钱-事迹承诺时间内事迹承诺方已补偿现款 金额；   应补偿股份数目的策画表情为：金钱减值补偿金额÷本次交游的股份刊行价钱；   应补偿可转债数目的策画表情为：（金钱减值补偿金额-已补偿股份数目×本次交游 股份刊行价钱）÷100 元/张；   现款补偿的策画表情为：金钱减值补偿金额-已补偿股份数目×本次交游股份刊行 价钱-已补偿可转债数目×100 元/张。   事迹承诺方各方对上述现款补偿义务相互承担连带使命。   在事迹承诺时间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致事迹承诺方捏 有的上市公司股份/可转债数发生变化的，则上述补偿公式进行相应诊治。如上市公司 在事迹承诺时间有现款分成的，该等补偿股份在补偿实施时累计取得的现款分成（扣 除所得税后），事迹承诺方应随之无偿支付予上市公司。   金钱减值补偿策画的应补偿股份/可转债数目为非整数的，平直取整数部分，一丝 对嘱咐价由事迹承诺方以现款支付。   若证据《事迹承诺及补偿协议》约定出现事迹承诺方应进行事迹补偿的情形，上 市公司应在对应年度的专项审核意见（包括金钱减值测试论说）出具后 60 日内召开股 东大会审议回购及补偿有谋略，详情应回购的股份数目、可转化公司债券数目以及现款 补偿的金额等联系事宜。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以东说念主民币 1.00 元的总价回购并刊出事迹承诺方当年应补偿的股份/可转债。如触及现款补偿，上市公 司审议详情现款补偿数额后，事迹承诺方应在审议决议公告后的 30 日内将足额的补偿 现款汇入上市公司指定的银行账户。   为保障《事迹承诺及补偿协议》项下股份/可转债补偿安排凯旋实施，事迹承诺方 同意，除遵照本次交游中对于股份/可转债锁定的约定外，在事迹补偿义务结算完成前， 不得在其通过本次交游取得的股份/可转债（包括转增、送股所取得的股份/可转债）之 上设立质押权、第三方收益权等他项职权或其他可能对实施前述事迹补偿安排变成不 利影响的其他职权。 （七）逾额事迹奖励   事迹承诺期届满后，如标的公司事迹承诺时间累计考核净利润超出累计承诺净利 润时，上市公司同意将杰出累计承诺利润部分的一定比例（上限不得杰出 50%，具体 以上市公司详情为准，以下简称“逾额比例”）金额用于奖励标的公司筹谋不停团队及 中枢职工，但上述奖励的总金额不得杰出本次收购事迹承诺方取得的对价总额的 20%。 上述逾额事迹奖励于事迹承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完 成后调解结算。   具体奖励对象及奖励有谋略届时由标的公司总司理在事迹承诺时间届满后负责制定 分拨有谋略，经标的公司董事会（不设董事会时由履行董事决定）审议通事后实施。   事迹奖励策画公式为：事迹奖励总金额=（事迹承诺时间累计考核净利润数-事迹 承诺时间累计承诺净利润数）×逾额比例。若上述策画公式得出的事迹奖励金额数大 于事迹承诺方交游对价的 20%，则事迹奖励金额=事迹承诺方交游对价×20%。   取得逾额奖励的对象收取联系奖励的征税义务由其自行承担，标的公司应当按照 联系法律法则要求对上述奖励代扣代缴个东说念主所得税。   （1）设立事迹奖励的原因   看成集成电路联想企业，居品界说才能、研发才能、成本箝制才能均为标的公司 赖以活命的中枢竞争力，标的公司筹谋不停团队及中枢职工的就业积极性和主不雅能动 性会对上述才能产生影响，因此，本次交游设立事迹奖励主如若为了保证标的公司经 营不停团队及中枢职工的稳固性，转变其筹谋不停积极性，终了标的公司利益和个东说念主 利益的绑定，为标的公司终了预期致使更高的盈利水平提供基础，进而保障上市公司 及全体投资者的利益。   （2）事迹奖励的依据   本次交游中事迹奖励的设立是交游各方在《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 等规矩的基础上进行协商的结果，以上市公司与事迹补偿义务东说念主共同签署的《事迹承 诺及补偿协议》为依据。   （3）事迹奖励的合感性   本次事迹奖励是以标的公司终了逾额事迹为前提，是在标的公司事迹承诺期届满 且完成承诺事迹后对逾额净利润进行分拨的机制，不会对上市公司畴昔盈利才能产生 不利影响。本次交游设立的事迹奖励有谋略充分探求了上市公司及全体投资者的利益、 对标的公司筹谋不停团队及中枢职工的激励效果、逾额事迹孝敬等多项身分，经上市 公司与交游对方基于自愿、平正交游的原则协商一致后达成，有益于保捏标的公司经 营不停团队及中枢职工的稳固性，且合适上市公司并购重组的一般交游老例，具有合 感性。   逾额事迹奖励建立在标的公司在职的主要筹谋不停团队及中枢职工终明晰逾额业 绩的基础上，其实践性质为标的公司在本次被收购完成后向其在职的主要筹谋不停团 队及中枢职工提供的劳务服务而支付的激励报恩，合适《企业司帐准则第 9 号——职 工薪酬》中对职工薪酬获取的界说，“职工薪酬是指企业为取得职工提供的服务或解 除奇迹关系而给予的多样体式的报恩或补偿”，故应看成职工薪酬核算。在每一年末 证据适度该年末的考核事迹与承诺事迹之间的各异，对照事迹奖励条件，测算适度本 年末为止应承担的逾额奖励金额，阐述为当期用度。   承诺期内每个司帐期末，上市公司应证据获取的最新信息对该项司帐揣度进行复 核，必要时进行诊治。如确有需要对该项司帐揣度进行诊治，公司将证据《企业司帐 准则第 28 号——司帐政策、司帐揣度变更和罅隙更正》对司帐揣度变更的联系规矩进 行司帐处理，并履行联系的决策尺度和信息表示义务，由此导致的司帐揣度变更影响 数将计入变更当期和以后时间的损益。   证据逾额事迹奖励安排，本次事迹奖励是以标的公司终了逾额事迹为前提，是在 标的公司事迹承诺期届满且完成承诺事迹后对逾额净利润进行分拨的机制，不会对上 市公司畴昔盈利才能产生不利影响。奖励标的公司筹谋不停团队及中枢职工的同期， 上市公司也取得了标的公司带来的逾额讲述。   本次交游的交游对方不触及上市公司控股股东、实践箝制东说念主或者其箝制的关联东说念主。 逾额事迹奖励的对象为标的公司筹谋不停团队及中枢职工，不包括上市公司控股股东、 实践箝制东说念主或者其箝制的关联东说念主，具体的东说念主员名单须待逾额事迹奖励条件触发后详情。 （八）走嘴使命   如事迹承诺方未按《事迹承诺及补偿协议》的约定履行补偿义务，则每过时一日 按照未支付金额的万分之五进取市公司支付走嘴金。   一方未履行或部分履行《事迹承诺及补偿协议》项下的义务给守约方变成毁伤的， 守约方有权要求走嘴方抵偿由此变成的全部经济损失（包括为幸免损失而开销的合理 用度，包括但不限于审计用度、评估用度、果决用度、讼师用度等联系用度）。 （九）适用法律和争议处理   《事迹承诺及补偿协议》的签订和履行适用中国境内法律，并依据其表现。   协议各方之间产生于《事迹承诺及补偿协议》或与《事迹承诺及补偿协议》掂量 的争议、诉求或争论，应发轫通过友好协商的表情处理。协商处理不成的，任何一方 均有权进取海海外经济贸易仲裁委员会拿起仲裁，并证据其仲裁规则在上海进行仲裁， 并列除其他争议处理的表情和地点。仲裁裁决应以书面体式作念出，对于各方是终局的， 并具有法律敛迹力。   《事迹承诺及补偿协议》部分条件照章或依《事迹承诺及补偿协议》的规矩拒绝 效率或被宣告无效的，不影响《事迹承诺及补偿协议》其他条件的效率。 （十）本次交游的决议灵验期   本次重组决议的灵验期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于该 灵验期内取得中国证监会对于本次交游的注册文献，则该灵验期自动延长至本次交游 完成日。 三、本次交游组成关联交游，不组成要紧金钱重组、重组上市 （一）本次交游不组成要紧金钱重组   证据本次交游中标的金钱审计、评估情况，并证据《重组不停办法》第十二条的 规矩，联系财务数据占比策画的结果如下：                                                             单元：万元                                                           是否组成要紧  参考方针   标的金钱 2022 年末/度       富瀚微 2022 年末/度       占比                                                            金钱重组 金钱总额             60，764.48          344，759.93   17.63%   否 金钱净额             60，764.48          227，011.05   26.77%   否 营业收入             13，494.38          211，057.36   6.39%    否 注：金钱总额=max{标的公司金钱总额账面值*交游对方捏股比例之和，交游对价}；金钱净额 =max{标的公司金钱净额账面值*交游对方捏股比例之和，交游对价}；营业收入=标的公司营业收 入账面值*交游对方捏股比例之和。   证据《重组不停办法》的规矩，本次交游不组成中国证监会规矩的上市公司要紧 金钱重组。 （二）本次交游组成关联交游   本次交游对方之一海风投资实践受 SK Inc.、SK Telecom Co.，Ltd、SK Innovation Co.，Ltd、陈浩、王能光、朱立南、李家庆共同箝制，其中陈浩、王能光、朱立南、李 家庆通过君联老本不停股份有限公司箝制海风投资。陈浩、李蓬同期担任君联老本管 理股份有限公司董事及上市公司董事。证据《股票上市规则》等联系规矩，本次交游 组成关联交游。 （三）本次交游不组成重组上市   公司自上市以来，实践箝制东说念主未发生变动，本次交游前后，上市公司实践箝制东说念主 不会发生变化，因此，本次交游不组成《重组办理办法》第十三条规矩的重组上市。 四、本次交游对上市公司的影响 （一）本次交游对公司主营业务的影响   上市公司成立于 2004 年 4 月，专注于以视频为中枢的贤达视频、智能家居、汽车 电子界限芯片的联想开发，为客户提供高性能视频编解码 SoC 芯片、图像信号处理器 ISP 芯片及完好的居品处理有谋略，以及提供本领开发、IC 联想等专科本领服务。本次 交游前，上市公司捏有标的公司 51%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控 股子公司。本次交游后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务 不会发生变化，不会因本次交游而从事新的业务，亦不会因本次交游形成多主业筹谋。   本次交游将进一步优化上市公司合座业务布局，增强公司抗风险才能和中枢竞争 力，进步永恒盈利才能和捏续筹谋才能。 （二）本次交游对上市公司股权结构的影响   本次交游中以刊行股份表情向交游对方支付的交游对价为 15，882.24 万元，刊行价 格为 38.00 元/股，则本次购买金钱刊行股份的刊行数目为 4，179，535 股；本次以刊行可 转化公司债券表情向交游对方支付的交游对价为 15，882.24 万元，运行转股价钱为 38.00 元/股，按照运行转股价钱全部转股后的股份数目为 4，179，533 股。   在不探求配套融资的情况下，假定本次购买金钱刊行的可转化公司债券未转股和 按运行转股价钱全部转股两种情形，本次交游前后上市公司股权结构变化情况如下：                                    本次交游后（不探求配套             本次交游后（不探求配套融                本次交游前                                     融资，可转债未转股）              资，可转债全部转股）  股东称号            捏股数目                     捏股数目                   捏股数目                          捏股比例             捏股比例                    捏股比例            （股）                       （股）                    （股） 东方企慧        36，325，156    15.76%    36，325，156    15.48%    36，325，156    14.82% 陈春梅         30，707，851    13.32%    30，707，851    13.09%    31，547，168    12.87% 杨小奇         17，430，860     7.56%    17，430，860     7.43%    17，430，860     7.11% 上海朗瀚        16，441，291     7.13%    16，441，291     7.01%    16，441，291     6.71% 杰智控股        13，637，603     5.92%    13，637，603     5.81%    13，637，603     5.56% 龚传军          5，753，877     2.50%     5，753，877     2.45%     5，753，877     2.35% 上海少薮派投资 不停有限公司－ 少数派一元复始      2，973，825     1.29%     2，973，825     1.27%     3，019，676     1.23% 资基金 海风投资                 -         -             -         -             -         - 杨松涛相称一致 行动东说念主统统：  上海灵芯                -         -     2，858，528     1.22%     5，717，054     2.33%  上海视擎                -         -     1，284，173     0.55%     2，568，346     1.05%  杨松涛                 -         -       36，834      0.02%       73，668      0.03%  杨松涛妃耦         74，170      0.03%       74，170      0.03%       74，170      0.03%  湖州灵视        2，428，233     1.05%     2，428，233     1.03%     2，428，233     0.99%  湖州智擎        1，078，812     0.47%     1，078，812     0.46%     1，078，812     0.44% 其他         103，630，581    44.96%   103，630，581    44.16%   109，032，523    44.48%      统统    230，482，259   100.00%   234，661，794   100.00%   245，128，437   100.00%  注 1：以上为适度 2023 年 9 月 30 日上市公司捏股数据测算；交游对方取得新增股份数目按照向下  取整精准至整数股，且交游对方根除对不及一股部分对应现款的支付见解；此处假定可转化公司  债券转股的股份开首为公司增发的股票。  注 2：在策画“本次交游后（不探求配套融资，可转债全部转股）”情形的捏股比例时，证据《上  市公司收购不停办法》，捏股数目=投资者捏有的股份数目+投资者捏有的可转化为公司股票的非股  权类证券所对应的股份数目+投资者可通过本次交游取得的新增股份数目，捏股比例=（投资者捏  有的股份数目+投资者捏有的可转化为公司股票的非股权类证券所对应的股份数目+投资者可通过  本次交游取得的新增股份数目）/（上市公司已刊行股份总额+上市公司本次用于购买金钱所刊行的  股份总额+上市公司刊行的可转化为公司股票的非股权类证券所对应的股份总额）。       本次交游前，杨小奇、杰智控股、陈春梅、龚传军存在一致行动关系，杨小奇基  于一致行动协议安排可实践箝制公司统统 29.30%的表决权，为公司的控股股东、实践  箝制东说念主；本次交游完成后，杨小奇瞻望在两种情形下可实践箝制公司统统 28.78%或  导致上市公司控股股东、实践箝制东说念主发生变化。  （三）本次交游对上市公司主要财务方针的影响    证据标的公司审计论说及备考审阅论说，本次交游前后上市公司最近一年及一期  的主要财务数据和方针对比情况如下：                                                                             单元：万元   模式            交游前         交游后（备考）        变动比例           交游前         交游后（备考）         变动比例 金钱统统      356，795.34     356，795.34        0.00%    344，759.93      344，759.93       0.00% 欠债统统       93，955.12     135，371.49        44.08%    93，878.29      135，294.65       44.12% 营业总收入      88，352.30      88，352.30        0.00%    211，057.36      211，057.36       0.00% 利润总额       13，162.64      13，162.64        0.00%     40，471.87       40，471.87       0.00% 包摄于母公司所 有者的净利润 基本每股收益 （元/股） 稀释每股收益 （元/股）    本次交游前，上市公司捏有标的公司 51%股权，标的公司为上市公司合并报表范  围内的控股子公司；本次交游后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，证据备考  审阅论说，上市公司 2023 年 1-6 月归母净利润有所进步。证据《事迹承诺及补偿协  议》，标的公司承诺 2023 年、2024 年和 2025 年终了考核净利润分辨不低于东说念主民币  股收益水平，进步上市公司永恒盈利才能，为上市公司股东带来更好的讲述。  五、本次交游决策过程和批准情况  （一）本次交游已履行的尺度  性同意；  然东说念主）同意； 事迹承诺方已签署的附条件奏效的《事迹承诺及补偿协议》。 （二）本次交游尚需履行的尺度   本次交游尚需履行的决策及审批尺度如下：   上述批准或核准均为本次交游的前提条件。本次交游能否取得上述批准、核准或 同意，以及最终取得的时刻均存在不祥情味，提请投资者矜重投资风险。 六、本次交游各方作出的紧迫承诺 （一）上市公司相称控股股东、实践箝制东说念主、全体董事、监事及高档不停东说念主员作出的 紧迫承诺   承诺方     承诺事项             承诺的主要内容                    子股份有限公司刊行股份、可转化公司债券及支付现款                    购买金钱并召募配套资金暨关联交游论评话（草案）》                    （以下简称“论评话”）内容相称摘记内容的信得过、准                    确、完好，不存在失实记录、误导性述说或要紧遗漏，                    保证论评话所援用的联系数据的信得过性和合感性，并对                    其信得过性、准确性和完好性承担个别和连带的法律责                    任。2、本公司为本次交游所提供的信息（无论该等信息                    提供的对象、风光、内甘心表情若何），均为信得过、准                    确和完好的，不存在失实记录、误导性述说或者要紧遗                    漏。3、本公司保证向参与本次交游的各中介机构所提供                    的贵寓均为信得过、原始的书面贵寓或副本贵寓，该等资         对于提供贵寓信得过                    料副本或复印件与原始贵寓或原件一致，是准确和完好 上市公司    性、准确性和完好                    的，系数文献的签名、图章均是信得过且经正当灵验授权         性的声明与承诺                    的，并无任何失实记录、误导性述说或要紧遗漏。4、本                    公司保证已履行了法定的表示和论说义务，不存在应当                    表示而未表示的合同、协议、安排或其他事项。5、在参                    与本次交游时间，本公司将依照联系法律、法则、规章                    的规矩，以及中国证监会、证券交游所等监管部门的要                    求，实时表示掂量本次交游的信息，并保证该等信息的                    信得过性、准确性和完好性，保证该等信息不存在失实记                    载、误导性述说或者要紧遗漏。6、本公司保证本次交游                    的信息表示和央求文献信得过、准确、完好，不存在职何                    失实记录、误导性述说或者要紧遗漏，并对本次交游的                    信息表示和央求文献中的失实记录、误导性述说或者重                    大遗漏承担相应的法律使命。7、本公司细察上述承诺可   承诺方     承诺事项              承诺的主要内容                    能导致的法律后果，对违犯前述承诺的行动，本公司愿                    意承担相应的法律使命。                    华东说念主民共和国公司法》等法律、法则、步履性文献和公                    司规则规矩的任职资历和义务，本公司的董事、监事、                    高档不停东说念主员任职均经正当尺度产生，不存在掂量法                    律、法则、步履性文献和公司规则及掂量监管部门、兼                    职单元（如有）所退却的兼职情形，不存在其他要紧失                    信行动。2、自本公司上市之日起至承诺出具之日，本公                    司及本公司的控股股东、实践箝制东说念主、股东、本公司的                    董事、监事、高档不停东说念主员及联系主体均按时履行承                    诺，不存在不步履履行承诺、抗拒承诺或承诺未履行的                    情形。3、最近三十六个月内，本公司不存在违章资金占                    用、违章对外担保等情形，不存在要紧犯罪违章行动。                    华东说念主民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七                    条、第一百四十八条规矩的行动，最近三十六个月内未                    受到中国证券监督不停委员会（以下简称“中国证监         对于无犯罪违章行   会”）的行政处罚，未受到证券交游所的公开贬低。5、 上市公司    为及诚信情况的承   最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实践控         诺          制东说念主未受到证券交游所公开贬低，不存在其他要紧失信                    行动。最近三十六个月内，本公司及本公司的控股股                    东、实践箝制东说念主、现任董事、监事、高档不停东说念主员未被                    证券交游所采用监管措施、圭表处分或被中国证监会派                    出机构采用行政监管措施，不存在受到与证券阛阓联系                    的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。6、适度承诺                    出具之日，本公司/本公司的控股股东、实践箝制东说念主、现                    任董事、监事、高档不停东说念主员不存在尚未了结的或可预                    见的要紧诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌行恶正被司                    法机关立案探员、涉嫌犯罪违章正被中国证监会立案调                    查或者被其他有权部门走访等情形。7、本公司及本公司                    的董事、监事、高档不停东说念主员箝制的机构不存在因涉嫌                    要紧金钱重组联系的内幕交游被立案走访或者立案探员                    的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政                    处罚或者司法机关照章细腻处分的情形。8、本公司                    最近三年不存在严重毁伤投资者正当权益或者社会大师                    利益的要紧犯罪责动。                    格秘密，不向任何第三方表示该等贵寓和信息，但有权                    机关要求表示或者向为完成本次交游而聘用的中介机构                    提供本次交游联系信息的除外。2、本公司及本公司箝制                    的企业在本次交游信息公开前均不存在买卖联系证券，         对于不存在内幕交   或者暴露与本次交游联系的信息，或者建议他东说念主买卖相 上市公司         易行动的承诺     关证券等内幕交游行动。3、适度本承诺函出具日，本公                    司及本公司箝制的企业均不存在因涉嫌本次交游联系的                    内幕交游被中国证监会立案走访或被司法机关立案探员                    的情形，亦不存在最近 36 个月内因内幕交游被中国证监                    会作出行政处罚或被司法机关照章细腻处分的情                    形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重   承诺方       承诺事项             承诺的主要内容                      大金钱重组联系股票特别交游监管》第十二条规矩的不                      得参与上市公司要紧金钱重组的情形。                      （一）私自改变上次召募资金用途未作革新，或者未经                      股东大会招供；（二）最近一年财务报表的编制和表示                      在要紧方面不合适企业司帐准则或者联系信息表示规则                      的规矩；最近一年财务司帐论说被出具含糊意见或者无                      法表默示见的审计论说；最近一年财务司帐论说被出具                      保属意见的审计论说，且保属意见所触及事项对上市公                      司的要紧不利影响尚未排除。本次刊行触及要紧金钱重                      组的除外；（三）现任董事、监事和高档不停东说念主员最近           对于不存在不得向                      三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券           特定对象刊行股票 上市公司                 交游所公开贬低；（四）上市公司或者其现任董事、监           及可转化公司债券                      事和高档不停东说念主员因涉嫌行恶正在被司法机关立案探员           的情形的承诺函                      或者涉嫌犯罪违章正在被中国证监会立案走访；（五）                      控股股东、实践箝制东说念主最近三年存在严重毁伤上市公司                      利益或者投资者正当权益的要紧犯罪责动；（六）最近                      三年存在严重毁伤投资者正当权益或者社会大师利益的                      要紧犯罪责动；（七）对已公开刊行的公司债券或者其                      他债务有走嘴或者延伸支付本息的事实，仍处于陆续状                      态；（八）违犯《证券法》规矩，改变公开刊行公司债                      券所募资金用途。                      书相称摘记内容的信得过、准确、完好，不存在失实记                      载、误导性述说或者要紧遗漏，保证论评话所援用的相                      关数据的信得过性和合感性，并对所提供信息的信得过性、                      准确性、完好性负相应的法律使命。2、本东说念主保证所提供                      的文献贵寓的副本或复印件均与原来或原件一致，且该                      等文献贵寓的署名与图章王人是信得过的。3、本东说念主保证所披                      露或提供信息和文献以及为本次交游出具的说明与承诺                      信得过、准确、完好，不存在失实记录、误导性述说或者                      要紧遗漏；本东说念主同意对所表示或提供信息的信得过性、准                      确性和完好性承担法律使命。4、如本次交游所提供或披                      露的信息涉嫌失实记录、误导性述说或者要紧遗漏，被 上市公司董事、   对于提供贵寓信得过   司法机关立案探员或者被中国证监会立案走访的，在形 监事、高档不停   性、准确性和完好   成走访论断往日，本东说念主同意不转让在富瀚微领有权益的 东说念主员        性的声明与承诺    股份，并于收到立案查察奉告的两个交游日内将暂停转                      让的书面央求和股票账户提交富瀚微董事会，由董事会                      代本东说念主向证券交游所和登记结算公司央求锁定；未在两                      个交游日内提交锁定央求的，授权董事会核实后平直向                      证券交游所和登记结算公司报送本东说念主的身份信息并央求                      锁定；董事会未向证券交游所和登记结算公司报送本东说念主                      的身份信息，授权证券交游所和登记结算公司平直锁定                      联系股份。如走访论断发现有在犯罪违章情节，本东说念主承                      诺锁定股份自愿用于联系投资者抵偿安排。5、在本次交                      易捏续时间，本东说念主将依照联系法律、法则以及步履性文                      件的规矩，实时表示与本次交游掂量的信息，并保证该                      等信息信得过、准确、完好，不存在失实记录、误导性陈                      述或者要紧遗漏。   承诺方       承诺事项              承诺的主要内容                      法则、步履性文献和公司规则规矩的任职资历和义务，                      本公司的董事、监事、高档不停东说念主员任职均经正当尺度                      产生，不存在掂量法律、法则、步履性文献和公司规则                      及掂量监管部门、兼职单元（如有）所退却的兼职情                      形，不存在其他要紧失信行动。2、自富瀚微上市之日起                      至承诺出具之日，本东说念主均按时履行承诺，不存在不步履                      履行承诺、抗拒承诺或承诺未履行的情形。3、本东说念主不存                      在违犯《中华东说念主民共和国公司法》第一百四十六条、第                      一百四十七条、第一百四十八条规矩的行动，最近三十 上市公司董事、   对于无犯罪违章行   六个月内未受到中国证券监督不停委员会（以下简称 监事、高档不停   为及诚信情况的承   “中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交游所的公 东说念主员        诺          开贬低。4、最近三十六个月内，本东说念主未被证券交游所采                      取监管措施、圭表处分或被中国证监会派出机构采用行                      政监管措施，不存在受到与证券阛阓联系的行政处罚、                      刑事处罚且情节严重的情形。5、适度承诺出具之日，本                      东说念主不存在尚未了结的或可料念念的要紧诉讼、仲裁案件，                      亦不存在因涉嫌行恶正被司法机关立案探员、涉嫌犯罪                      违章正被中国证监会立案走访或者被其他有权部门走访                      等情形。6、本东说念主及本东说念主箝制的机构不存在因涉嫌要紧资                      产重组联系的内幕交游被立案走访或者立案探员的情                      形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚                      或者司法机关照章细腻处分的情形。                      之日起至实施完了时间减捏富瀚微股份的谋略；如后续           对于自本次交游复 上市公司董事、              有减捏谋略的，届时将严格按照掂量法律法则及步履性           牌之日起至实施完 监事、高档不停              文献的规矩履行。           毕时间的股份减捏 东说念主员                   2、若违犯上述承诺，由此给富瀚微或者其他投资东说念主变成           谋略的承诺                      损失的，本东说念主将向富瀚微或其他投资东说念主照章承担抵偿责                      任。                      秘密，不向任何第三方表示该等贵寓和信息，但有权机                      关要求表示或者向为完成本次交游而聘用的中介机构提                      供本次交游联系信息的除外。2、本东说念主及本东说念主箝制的企业                      在本次交游信息公开前均不存在买卖联系证券，或者泄                      露与本次交游联系的信息，或者建议他东说念主买卖联系证券 上市公司董事、           对于不存在内幕交   等内幕交游行动。3、适度本承诺函出具日，本东说念主及本东说念主 监事、高档不停           易行动的承诺     箝制的企业均不存在因涉嫌本次交游联系的内幕交游被 东说念主员                      中国证监会立案走访或被司法机关立案探员的情形，亦                      不存在最近 36 个月内因内幕交游被中国证监会作出行政                      处罚或被司法机关照章细腻处分的情形，不存在                      《上市公司监管指引第 7 号——上市公司要紧金钱重组                      联系股票特别交游监管》第十二条规矩的不得参与上市                      公司要紧金钱重组的情形。           对于摊薄即期讲述   体股东的正当权益；2、本东说念主承诺不无偿或以抗拒正条件 上市公司董事、           采用填补措施的承   向其他单元或者个东说念主运送利益，也不采用其他表情毁伤 不停东说念主员           诺函         上市公司的利益；3、本东说念主承诺对本东说念主的职务破钞行动进                      行敛迹；4、本东说念主承诺不动用上市公司的金钱从事与本东说念主   承诺方     承诺事项             承诺的主要内容                    履行职责无关的投资、破钞步履；5、在本东说念主正当权限范                    围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制                    度与上市公司填补讲述措施的履行情况相挂钩；6、畴昔                    上市公司确乎施股权激励谋略，在本东说念主正当权限范围                    内，促使拟公告的股权激励谋略设立的行权条件将与上                    市公司填补讲述措施的履行情况相挂钩；7、本东说念主承诺严                    格履行上述承诺事项，确保上市公司填补讲述措施大概                    得到切实履行。如果本东说念主违犯本东说念主所作出的承诺或拒不                    履行承诺，本东说念主将按照联系规矩履行表现、说念歉等相应                    义务，并同意中国证券监督不停委员会、深圳证券交游                    所等证券监管机构按照其制定或发布的掂量规矩、规                    则，照章对本东说念主作出联系处罚措施或采用联系监管措                    施；给上市公司或者股东变成损失的，本东说念主自得照章承                    担相应补偿使命。                    对象、风光、内甘心表情若何），均为信得过、准确和完                    整的，不存在失实记录、误导性述说或者要紧遗漏。2、                    本东说念主保证向参与本次交游的各中介机构所提供的贵寓均                    为信得过、原始的书面贵寓或副本贵寓，该等贵寓副本或                    复印件与原始贵寓或原件一致，是准确和完好的，系数         对于提供信息信得过                    文献的签名、图章均是信得过且经正当灵验授权的，并无 杨小奇     性、准确性和完好                    任何失实记录、误导性述说或要紧遗漏。3、本东说念主保证本         性的声明与承诺                    次交游的信息表示和央求文献信得过、准确、完好，不存                    在职何失实记录、误导性述说或者要紧遗漏，并对本次                    交游的信息表示和央求文献中的失实记录、误导性述说                    或者要紧遗漏承担相应的法律使命。4、本东说念主细察上述承                    诺可能导致的法律后果，对违犯前述承诺的行动，本公                    司自得承担相应的法律使命。                    行承诺，不存在不步履履行承诺、抗拒承诺或承诺未履                    行的情形。2、最近三十六个月内，本东说念主未被证券交游所                    采用监管措施、圭表处分或被中国证监会派出机构采用                    行政监管措施，不存在受到与证券阛阓联系的行政处         对于无犯罪违章行   罚、刑事处罚且情节严重的情形。3、适度承诺出具之 杨小奇     为及诚信情况的承   日，本东说念主不存在尚未了结的或可料念念的要紧诉讼、仲裁         诺          案件，亦不存在因涉嫌行恶正被司法机关立案探员、涉                    嫌犯罪违章正被中国证监会立案走访或者被其他有权部                    门走访等情形。4、本东说念主及本东说念主箝制的机构不存在因涉嫌                    要紧金钱重组联系的内幕交游被立案走访或者立案探员                    的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政                    处罚或者司法机关照章细腻处分的情形。                    秘密，不向任何第三方表示该等贵寓和信息，但有权机                    关要求表示或者向为完成本次交游而聘用的中介机构提         对于不存在内幕交   供本次交游联系信息的除外。2、本东说念主及本东说念主箝制的企业 杨小奇         易行动的承诺     在本次交游信息公开前均不存在买卖联系证券，或者泄                    露与本次交游联系的信息，或者建议他东说念主买卖联系证券                    等内幕交游行动。3、适度本承诺函出具日，本东说念主及本东说念主                    箝制的企业均不存在因涉嫌本次交游联系的内幕交游被   承诺方     承诺事项              承诺的主要内容                    中国证监会立案走访或被司法机关立案探员的情形，亦                    不存在最近 36 个月内因内幕交游被中国证监会作出行政                    处罚或被司法机关照章细腻处分的情形，不存在                    《上市公司监管指引第 7 号——上市公司要紧金钱重组                    联系股票特别交游监管》第十二条规矩的不得参与上市                    公司要紧金钱重组的情形。                    构、东说念主员、财务等方面丧失零丁性的潜在风险。2、本次                    交游完成后，看成富瀚微的控股股东、实践箝制东说念主，本                    东说念主将严格遵照中国证券监督不停委员会、深圳证券交游         对于保捏上市公司   是以及公司规则等联系规矩，对等讹诈股东职权、履行 杨小奇         零丁性的承诺     股东义务，不利用股东地位谋取不当利益。本东说念主承诺不                    从事任何影响富瀚微业务零丁、金钱零丁、东说念主员零丁、                    财务零丁、机构零丁的行动，不毁伤富瀚微相称他股东                    的利益，切实保障富瀚微在业务、金钱、东说念主员、财务和                    机构等方面的零丁性。                    本东说念主及本东说念主所箝制的公司将尽可能幸免、步履与上海富                    瀚微电子股份有限公司相称控股子公司之间的关联交                    易，对于不可幸免的关联交游将严格遵照《公司法》、         对于幸免和步履关   中国证监会的掂量规矩以及该公司《公司规则》和《关 杨小奇         联交游的承诺函    联交游不停办法》的掂量规矩，罢免一般阛阓交游规则依                    法进行不毁伤上海富瀚微电子股份有限公司相称控股子                    公司的利益。如违犯承诺导致该公司相称子公司遭逢损                    失的，本东说念主将承担抵偿使命。                    “上海富瀚”的高档不停东说念主员，未平直或转折筹谋任何                    与上海富瀚筹谋的业务组成竞争或可能组成竞争的业                    务，也未参与投资任何与上海富瀚出产的居品或筹谋的                    业务组成竞争或可能组成竞争的其他企业；2、在本东说念主与                    上海富瀚存在关联关系时间，本东说念主以及本东说念主控股或参股                    的其他企业抗拒直或转折筹谋任何与上海富瀚筹谋的业                    务组成竞争或可能组成竞争的业务。如本东说念主或本东说念主控股         对于幸免同行竞争 杨小奇                或参股的其他企业取得的生意契机与上海富瀚出产的产         的承诺                    品或筹谋的业务组成同行竞争或可能组成同行竞争的，                    本东说念主将立即奉告上海富瀚，将该生意契机给予上海富                    瀚，以确保上海富瀚相称全体股东利益不受毁伤；3、本                    东说念主保证，将不利用上海富瀚高档不停东说念主员的身份对上海                    富瀚的正常筹谋步履进行不梗直的烦嚣；4、如因本东说念主未                    履行上述承诺，因而取得的联系收益将全部归上海富                    瀚；如因本东说念主未履行上述承诺而给上海富瀚相称股东造                    成损失的，将给予上海富瀚相称股东全部抵偿。                    之日起至实施完了时间减捏富瀚微股份的谋略；如后续         对于自本次交游复                    有减捏谋略的，届时将严格按照掂量法律法则及步履性         牌之日起至实施完 杨小奇                文献的规矩履行。         毕时间的股份减捏         谋略的承诺                    损失的，本东说念主将向富瀚微或其他投资东说念主照章承担抵偿责                    任。   承诺方       承诺事项              承诺的主要内容                      上市公司利益；                      证券监督不停委员会作出对于填补讲述措施相称承诺的                      其他新的监管规矩的，且上述承诺不行得志中国证券监           对于摊薄即期讲述                      督不停委员会该等规矩时，本东说念主承诺届时将按照中国证 杨小奇       采用填补措施的承                      券监督不停委员会的最新规矩出具补充承诺。看成填补           诺函                      讲述措施联系使命主体之一，本东说念主若违犯上述承诺或拒                      不履行上述承诺给上市公司变成损失的，将照章承担补                      偿使命，并同意按照中国证券监督不停委员会和深圳证                      券交游所等证券监管机构按照其制定或发布的掂量规                      定、规则，对本东说念主作出联系处罚或采用联系不停措施。                      强捏续筹谋才能，有益于保护重大投资者以及中小股东           对于本次重组的原 杨小奇                  的利益，本东说念主原则性同意本次交游。2、本东说念主承诺将坚捏           则性意见                      在有益于富瀚微的前提下，积极促成本次交游凯旋进                      行。                      交游复牌之日起至实施完了时间减捏富瀚微股份的计           对于自本次交游复 陈春梅、龚传               划；如后续有减捏谋略的，届时将严格按照掂量法律法           牌之日起至实施完 军、杰智控股有              规及步履性文献的规矩履行。           毕时间的股份减捏 限公司                  2、若违犯上述承诺，由此给富瀚微或者其他投资东说念主变成           谋略的承诺                      损失的，本东说念主/本企业将向富瀚微或其他投资东说念主照章承担                      抵偿使命。 陈春梅、龚传               才能、增强捏续筹谋才能，有益于保护重大投资者以及           对于本次重组的原 军、杰智控股有              中小股东的利益，本东说念主/本企业原则性同意本次交游。           则性意见 限公司                  2、本东说念主/本企业承诺将坚捏在有益于富瀚微的前提下，                      积极促成本次交游凯旋进行。 （二）交游对方作出的紧迫承诺   承诺方       承诺事项              承诺的主要内容                      估、法律及财务参谋人专科服务的中介机构提供了掂量本                      次交游的联系信息和文献（包括但不限于原始书面材                      料、副本材料或理论证言等）。2、本东说念主/本企业为本次                      交游所提供的信息（无论该等信息提供的对象、风光、                      内甘心表情若何），均为信得过、准确和完好的，不存在                      失实记录、误导性述说或者要紧遗漏。3、本东说念主/本企业           对于提供信息信得过                      保证向参与本次交游的各中介机构所提供的贵寓均为真 交游对方      性、准确性和完好                      实、原始的书面贵寓或副本贵寓，该等贵寓副本或复印           性的声明与承诺                      件与原始贵寓或原件一致，是准确和完好的，系数文献                      的签名、图章均是信得过且经正当灵验授权的，并无任何                      失实记录、误导性述说或要紧遗漏。4、如本东说念主/本企业                      因所提供的或者表示的信息存在失实记录、误导性述说                      或者要紧遗漏，给上市公司或者投资者变成损失的，本                      东说念主/本企业将照章承担抵偿使命。如本东说念主/本企业在本次交                      易中所提供或表示的信息涉嫌失实记录、误导性述说或   承诺方     承诺事项              承诺的主要内容                    者要紧遗漏，被司法机关立案探员或者被中国证监会立                    案走访的，在形成走访论断往日，本东说念主/本企业将暂停转                    让本东说念主/本企业在上市公司领有权益的股份/可转债（如                    有），并于收到立案查察奉告的两个交游日内将暂停转                    让的书面央求和股票账户提交上市公司董事会，由董事                    会代本东说念主/本企业向深圳证券交游所和中国证券登记结算                    有限使命公司央求锁定；未在两个交游日内提交锁定申                    请的，授权董事会核实后平直向深圳证券交游所和中国                    证券登记结算有限使命公司报送本东说念主/本企业的身份信息                    和账户信息并央求锁定；董事会未向深圳证券交游所和                    中国证券登记结算有限使命公司报送本东说念主/本企业的身份                    信息和账户信息的，授权深圳证券交游所和中国证券登                    记结算有限使命公司平直锁定联系股份/可转债。如走访                    论断发现本东说念主/本企业确存在犯罪违章情节的，则本东说念主/本                    企业承诺锁定的股份/可转债自愿用于联系投资者抵偿安                    排。5、本东说念主/本企业细察上述承诺可能导致的法律后                    果，对违犯前述承诺的行动，本东说念主/本企业自得承担相应                    的法律使命。                    过行政处罚（与证券阛阓彰着无关的除外）、刑事处罚                    或者触及与经济纠纷掂量的要紧民事诉讼或者仲裁。2、                    本东说念主/本企业、本企业主要不停东说念主员最近五年内不存在未                    按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督不停         对于无犯罪违章行   委员会采用行政监管措施或受到证券交游所圭表处分的 交游对方    为及诚信情况的承   情况等。3、本东说念主/本企业、本企业的履行事务合资东说念主、         诺          主要不停东说念主员、控股股东、实践箝制东说念主、董事、监事、                    高档不停东说念主员以及前述主体箝制的机构不存在因涉嫌内                    幕交游被立案走访或者立案探员的情形，最近 36 个月内                    亦不存在因与要紧金钱重组联系的内幕交游被中国证券                    监督不停委员会行政处罚或者被司法机关照章细腻刑事                    使命的情形。                    信息严格秘密，不向任何第三方表示该等贵寓和信息，                    但有权机关要求表示或者向为完成本次交游而聘用的中                    介机构提供本次交游联系信息的除外。2、本东说念主/本企业                    相称箝制的企业在本次交游信息公开前均不存在买卖相                    关证券，或者暴露与本次交游联系的信息，或者建议他                    东说念主买卖联系证券等内幕交游行动。3、适度本承诺函出具         对于不存在内幕交 交游对方               日，本东说念主/本企业及董事、监事、高档不停东说念主员，本东说念主/本         易行动的承诺                    企业及控股股东、实践箝制东说念主箝制的机构均不存在因涉                    嫌本次交游联系的内幕交游被中国证监会立案走访或被                    司法机关立案探员的情形，亦不存在最近 36 个月内因内                    幕交游被中国证监会作出行政处罚或被司法机关照章追                    究处分的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号                    ——上市公司要紧金钱重组联系股票特别交游监管》第                    十二条规矩的不得参与上市公司要紧金钱重组的情形。         对于标的金钱权属 交游对方               其设立及筹谋业务所需的必要审批、同意、授权和许         的承诺                    可，且该等审批、同意、授权和许可均为正当灵验，不   承诺方        承诺事项              承诺的主要内容                       存在影响其正当存续的情况；2、本东说念主/本企业已依照法                       律规矩及公司规则约定履行对标的公司的出资义务，出                       资信得过，不存在职何失实出资、宽限出资、抽逃出资等                       违犯看成标的公司股东所应承担的义务及使命的行动，                       不存在可能影响标的公司正当存续的情况；3、本东说念主/本                       企业正当领有上述标的金钱完好的职权，不存在权属纠                       纷，不存在通过相信捏股、交付捏股、收益权安排、期                       权安排、代捏或者其他任何代表其他方的利益的情形，                       不存在典质、质押等职权受限制的情形，亦不存在被查                       封、冻结、托管等限制其转让的情形；4、标的金钱的权                       属气象清爽，不存在尚未了结或可料念念的诉讼、仲裁等                       纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的使命由本东说念主/本企业                       承担；5、本东说念主/本企业取得标的金钱的资金开首为本东说念主/                       本企业的自有资金或自筹资金，该等资金开首正当；6、                       本东说念主/本企业将按照本次交游联系协议的约定实时进行标                       的金钱的权属变更，且在权属变更过程中因承诺东说念主原因                       出现的纠纷而形成的全部使命均由本东说念主/本企业承担；                       因上述内容存在失实记录、误导性述说或者要紧遗漏，                       给富瀚微或投资者变成损失的，本东说念主/本企业将照章承担                       抵偿使命。                       本东说念主/本企业/本企业进取追溯的各级股东、合资东说念主和出资            对于股东适格性的 交游对方                  东说念主均具备法律、法则规矩的股东资历，不存在法律、法            承诺函                       规规矩的退却捏有上市公司股份的情形。                       债，本东说念主/本企业同意自本次交游股份/可转债刊行结果之                       日起 12 个月内不得转让；后续股份/可转债消除限售以                       及减捏事宜将严格遵照中国证监会、深圳证券交游所届                       时颁布的联系规矩以及本次交游协议中的掂量约定进                       行； 取得股份/可转债   对于股份锁定及减                       份应当陆续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售 的交游对方      捏的承诺函                       期限合并策画；                       所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵照上                       述锁定安排及减捏要求；                       相符，本东说念主/本企业同意遵照并履行届时监管机构的最新                       监管意见。 （三）标的公司相称董事、监事、高档不停东说念主员作出的紧迫承诺   承诺方        承诺事项              承诺的主要内容                       的对象、风光、内甘心表情若何），均为信得过、准确和 标的公司相称董    对于提供信息信得过                       完好的，不存在失实记录、误导性述说或者要紧遗漏。 事、监事、高档    性、准确性和完好 不停东说念主员       性的声明与承诺                       料均为信得过、原始的书面贵寓或副本贵寓，该等贵寓副                       本或复印件与原始贵寓或原件一致，是准确和完好的，   承诺方       承诺事项              承诺的主要内容                      系数文献的签名、图章均是信得过且经正当灵验授权的，                      并无任何失实记录、误导性述说或要紧遗漏。3、本公司                      保证本次交游的信息表示和央求文献信得过、准确、完                      整，不存在职何失实记录、误导性述说或者要紧遗漏，                      并对本次交游的信息表示和央求文献中的失实记录、误                      导性述说或者要紧遗漏承担相应的法律使命。4、本公司                      细察上述承诺可能导致的法律后果，对违犯前述承诺的                      行动，本公司自得承担相应的法律使命。                      未受到证券交游所公开贬低，不存在其他要紧失信行                      为。最近五年内，本公司及本公司的控股股东、实践控                      制东说念主、现任董事、监事、高档不停东说念主员未被证券交游所                      采用监管措施、圭表处分或被中国证监会派出机构采用                      行政监管措施，不存在受到与证券阛阓联系的行政处                      罚、刑事处罚且情节严重的情形。2、适度本承诺函出具 标的公司相称董   对于无犯罪违章行                      之日，本公司/本公司的控股股东、实践箝制东说念主、现任董 事、监事、高档   为及诚信情况的承                      事、监事、高档不停东说念主员不存在尚未了结的或可料念念的 不停东说念主员      诺                      要紧诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌行恶正被司法机                      关立案探员、涉嫌犯罪违章正被中国证监会立案走访或                      者被其他有权部门走访等情形。3、本公司及本公司的董                      事、监事、高档不停东说念主员箝制的机构不存在因涉嫌要紧                      金钱重组联系的内幕交游被立案走访或者立案探员的情                      形，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者                      司法机关照章细腻处分的情形。                      格秘密，不向任何第三方表示该等贵寓和信息，但有权                      机关要求表示或者向为完成本次交游而聘用的中介机构                      提供本次交游联系信息的除外。2、本公司及本公司箝制                      的企业在本次交游信息公开前均不存在买卖联系证券，                      或者暴露与本次交游联系的信息，或者建议他东说念主买卖相 标的公司相称董           对于不存在内幕交   关证券等内幕交游行动。3、适度本承诺函出具日，本公 事、监事、高档           易行动的承诺     司及本公司箝制的企业均不存在因涉嫌本次交游联系的 不停东说念主员                      内幕交游被中国证监会立案走访或被司法机关立案探员                      的情形，亦不存在最近 36 个月内因内幕交游被中国证监                      会作出行政处罚或被司法机关照章细腻处分的情                      形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重                      大金钱重组联系股票特别交游监管》第十二条规矩的不                      得参与上市公司要紧金钱重组的情形。 七、本次交游合适《捏续监管办法》第十八条、《要紧金钱重组审核规则》 第八条的规矩   证据《捏续监管办法》第十八条的规矩和《要紧金钱重组审核规则》第八条的规 定，“创业板上市公司实施要紧金钱重组的，拟购买金钱所属行业应当合适创业板定 位，或者与上市公司处于同行业或者高下流”。   上市公司为客户提供高性能视频编解码 SoC 芯片、图像信号处理器 ISP 芯片、车 载视频与传输芯片及相应的完好的居品处理有谋略，同期也提供本领开发、IC 联想等专 业本领服务。标的公司眸芯科技主要从事智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相 应处理有谋略的研发、联想和销售。证据国度统计局发布的《国民经济行业分类与代码》 （GB/T4754—2017），上市公司及眸芯科技附庸于“I 信息传输、软件和信息本领服务 业”门类下的“I6520 集成电路联想”行业；证据中国上市公司协会发布的《中国上市 公司协会上市公司行业统计分类指引》，上市公司及眸芯科技附庸于“I 信息传输、软 件和信息本领服务业”门类下的“I652 集成电路联想”行业。标的公司与上市公司处 于同行业，合适创业板定位，本次交游合适《捏续监管办法》第十八条的规矩和《重 大金钱重组审核规则》第八条的规矩。   因此，本次交游合适《捏续监管办法》第十八条及深交所《要紧金钱重组审核规 则》第八条规矩。 八、本次交游有谋略未发生要紧诊治 （一）本次重组有谋略诊治的具体内容   本次重组有谋略，与之前预案表示的重组有谋略比较，主要对以下几项内容进行了调 整：      模式       诊治前交游有谋略        诊治后交游有谋略         各异                                          增多可转化公司债券                                          看成交游对价支付方 交游对价支付方                      股份、可转化公司债                股份和现款                     式，相应增多刊行可    式                           券和现款                                          转化公司债券购买资                                           产的具体有谋略           本次交游召募配套资金在扣除交           易税费及中介机构用度后，拟用           于支付本次交游的现款对价和补                              支付本次交游的现款   删除“补充标的公司           充标的公司流动资金/偿还标的公 召募资金用途                       对价、支付交游税费   流动资金/偿还标的           司债务等，其顶用于补充流动资                               及中介机构用度      公司债务”           金或偿还债务的比例将不杰出交           易作价的 25%，或不杰出召募配              套资金总额的 50%                                          证据《上市公司监管                                          指引第 9 号——上市                              上市公司第四届董事   公司野心和实施要紧           上市公司第四届董事会第十一次  订价基准日                       会第十六次会议公告   金钱重组的监管要               会议公告之日                                 之日       求》第三条，“刊行                                          股份购买金钱的初度                                          董事会决议公告后，   模式          诊治前交游有谋略            诊治后交游有谋略            各异                                                  董事会在六个月内未                                                  发布召开股东大和会                                                  知的，上市公司应当                                                  再行召开董事会审议                                                  刊行股份购买金钱事                                                  项，并以该次董事会                                                  决议公告日看成刊行                                                   股份的订价基准                                                  日”，再行召开董事                                                  会并诊治订价基准日                                 本次刊行股份购买资                                 产的刊行价钱及刊行           本次刊行股份购买金钱的刊行价        可转化公司债券购买 刊行股份购买                                           以新的订价基准日确           格为 51.73 元/股，不低于订价基   金钱的运行转股价钱 金钱的刊行价                                           定刊行股份购买金钱           准日前 120 个交游日公司股票交     为 38.00 元/股，不低   格                                                的刊行价钱                  易均价的 80%       于订价基准日前 20                                 个交游日公司股票交                                   易均价的 80%                                 有，具体参见本论说                                 书摘记“第一节 本                                 次交游概况”之“二、                                 本次交游具体有谋略”                                 之“（二）本次刊行 刊行/转股价钱                         股份购买金钱的具体        新增刊行/转股价钱                   无  诊治机制                           有谋略”之“2、订价基         诊治机制                                 准日、订价原则及发                                 行价钱”之“（3）发                                 行股份价钱及可转化                                 公司债券运行转股价                                    作风整有谋略” （二）本次重组有谋略诊治不组成要紧诊治   证据《〈上市公司要紧金钱重组不停办法〉第二十九条、第四十五条的适宅心见— —证券期货法律适宅心见第 15 号》（证监会公告［2023］38 号）等法律、法则及步履 性文献的规矩，对于重组有谋略要紧诊治的认定适宅心见如下：   “（一）拟对交游对象进行变更的，原则上视为组成对重组有谋略要紧诊治，可是有 以下两种情况的，不错视为不组成对重组有谋略要紧诊治： 除出重组有谋略，且剔除联系标的金钱后按照下述掂量交游标的变更的规矩不组成对重 组有谋略要紧诊治的； 金钱份额，且转让份额不杰出交游作价百分之二十的；   （二）拟对标的金钱进行变更的，原则上视为组成对重组有谋略要紧诊治，可是同 时得志以下条件的，不错视为不组成对重组有谋略要紧诊治： 的金钱相应方针总量的比例均不杰出百分之二十； 及业务完好性等；   （三）新增或调增配套召募资金，应当视为组成对重组有谋略要紧诊治。调减或取 消配套召募资金不组成重组有谋略的要紧诊治。证券交游所并购重组委员会会议不错提 出本次交游合适重组条件和信息表示要求的审议意见，但要求央求东说念主调减或取消配套 召募资金。”   本次有谋略的诊治为交游对价支付表情、召募资金用途、订价基准日、刊行股份购 买金钱的刊行价钱、刊行/转股价钱诊治机制等内容，诊治后的交游有谋略不触及交游对 象变更、标的金钱变更，以及新增或调增配套召募资金的情形。证据联系规矩，本次 交游有谋略诊治不组成要紧诊治。 （三）本次重组有谋略诊治履行的联系尺度   公司于 2023 年 12 月 28 日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《对于 诊治后公司刊行股份、可转化公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金暨关联交 易有谋略的议案》《对于本次诊治刊行股份、可转化公司债券及支付现款购买金钱并召募 配套资金暨关联交游有谋略不组成重组有谋略要紧诊治的议案》《对于公司转化公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金暨关联交游论评话（草案）>其摘记 的议案》等联系议案，对本次重组有谋略进行了诊治。公司零丁董事就上述事项进行了 审阅，并发表了零丁意见。  （此页无正文，为《上海富瀚微电子股份有限公司刊行股份、可转化公司债券及 支付现款购买金钱并召募配套资金暨关联交游论评话（草案）摘记》之签章页）                        上海富瀚微电子股份有限公司

该局组织召开外卖领域防范食品浪费行政指导会暨“小份菜”线上推行工作会商会，要求餐饮外卖平台、平台内经营者以及第三方合作配送企业提高思想认识和政治站位，严格对照《反食品浪费法》和制止餐饮浪费专项行动重点任务开展自查自纠，主动整改问题神秘顾客方法，全面落实主体责任。以更加显著的方式提示消费者适量点餐，在平台点餐页面向消费者提供食品分量、规格或者建议消费人数等信息，不得诱导、误导消费者超量点餐。